A Amuco, do Grupo Jereissati, adquire participação no Shopping Esplanada, de Sorocaba/SP

A Superintendência Geral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou sem restrições a operação de aquisição pela Amuco, do Grupo Jereissati, da totalidade da participação detida pela IRB Investimentos na Ala Norte no empreendimento Shopping Esplanada, localizado no município de Sorocaba/SP. O despacho pela aprovação está publicado no Diário Oficial da União em 23/12/2019.

A presente operação consiste na aquisição, pela AMUCO, da totalidade da participação detida pela IRB Investimentos na Ala Norte no empreendimento Shopping Esplanada[1] (“Shopping”), localizado no município de Sorocaba/SP (Operação),

Assim, a Operação consiste em uma aquisição de controle e abrange parcialmente as atividades da IRB Investimentos.

AMUCO SHOPPING LTDA. A Amuco faz parte do Grupo Jereissati, que atua nacionalmente por meio de suas subsidiárias no setor de shopping centers e empreendimentos de uso misto, compra e venda de imóveis, além de investimentos em outros setores da economia.

 IRB Investimentos e Participações Imobiliárias S.A. O IRB Investimentos é uma subsidiária integral do IRB-Brasil Resseguros S.A. que tem como objeto específico e exclusivo a estruturação de sistema de gestão das participações em shopping centers de sua propriedade, a constituição de subsidiárias integrais e a participação no capital de sociedades que tenham por objeto a execução de atividades imobiliárias.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO

A presente operação consiste na aquisição, pela AMUCO, da totalidade da participação detida pela IRB Investimentos na Ala Norte no empreendimento Shopping Esplanada[1] (“Shopping”), localizado no município de Sorocaba/SP (Operação), nos termos do Memorando de Entendimentos, assinado em 28 de novembro de 2019. Assim, a Operação consiste em uma aquisição de controle e abrange parcialmente as atividades da IRB Investimentos.

A Operação diz respeito a apenas uma das duas propriedades imobiliárias que compõem o Shopping Esplanada. A participação atualmente detida pelo IRB Investimentos corresponde a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] deste imóvel, o que equivale a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do Empreendimento Shopping Esplanada. Já a Amuco detém participação de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] neste mesmo imóvel, o que equivale a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação no empreendimento. Portanto, a participação da AMUCO passará a ser de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no referido empreendimento.

Como justificativa econômica e/ou estratégica para o negócio, as Requerentes argumentam que, para o IRB Investimentos, a Operação representa uma oportunidade de diminuir sua exposição a shopping centers, possibilitando se desfazer de ativos que não correspondem ao seu foco de atuação. Já para o Grupo Jereissati, a Operação representa a possibilidade de: (i) consolidar seu portfólio e marca nos mercados relacionados a shopping centers, que, inclusive, levam sua principal marca (Iguatemi).

 CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO

A presente Operação está relacionada ao mercado de shopping centers.

No que diz respeito às atividades das Requerentes, tem-se que a Amuco faz parte do Grupo Jereissati, que atua nacionalmente por meio de suas subsidiárias no setor de shopping centers e empreendimentos de uso misto, compra e venda de imóveis, além de investimentos em outros setores da economia.

Por sua vez, o IRB Investimentos é uma subsidiária integral do IRB-Brasil Resseguros S.A. que tem como objeto específico e exclusivo a estruturação de sistema de gestão das participações em shopping centers de sua propriedade, a constituição de subsidiárias integrais e a participação no capital de sociedades que tenham por objeto a execução de atividades imobiliárias.

Cumpre esclarecer que o Grupo Jereissati possui participação no Complexo Shopping Esplanada que, por estar na divisa entre dois municípios (Votorantim/SP e Sorocaba/SP), está localizado em dois imóveis. Ambos os imóveis constituem um único empreendimento com ABL de 64.714 m2 (referido na notificação da Operação apenas como "Iguatemi Esplanada"). O Complexo do Shopping Esplanada ainda possui uma área proprietária de 6.556 m2 de ABL, dos quais 3.678 m2 são de propriedade do Grupo Jereissati e os outros 2.878 m2 são de propriedade de terceiros. Esta área proprietária não faz parte da Operação.

Ressalte-se que ambas as empresas já detêm participação no Shopping Esplanada e exploram aluguel de espaços comerciais nesse centro. A atual composição acionária do Empreendimento Shopping Esplanada é a seguinte.. Leia mais em sei.cade 20/12/2019