Notre Dame Intermédica compra 100% do Grupo São Lucas, de Americana (SP)

A São Lucas Saúde é uma operadora de planos de saúde, com uma carteira de cerca de 87 mil beneficiários; valor da operação foi de R$ 312 milhões

A Notre Dame Intermédica firmou um acordo de intenção de compra do Grupo São Lucas, de Americana (SP), pelo valor (enterprise value) de R$ 312 milhões.

Conforme fato relevante, com a conclusão da operação, a Intermédica passará a deter, de forma indireta, 100% do capital social da São Lucas Saúde e o controle das demais entidades do grupo São Luca .. .. Leia mais em valoreconomico 01/10/2019

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NOTRE DAME INTERMÉDICA PARTICIPAÇÕES S.A. FATO RELEVANTE

A Notre Dame Intermédica Participações S.A. (“Companhia”), em cumprimento ao disposto no parágrafo 4° do artigo 157 da Lei n° 6.404/76 e na Instrução CVM no 358/02, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, a Notre Dame Intermédica Saúde S.A., subsidiária integral da Companhia, celebrou um acordo de intenção de compra e venda de ações e outras avenças para a aquisição da São Lucas Saúde S.A., sociedade operadora de planos de saúde, que possui uma carteira de aproximadamente 87 mil beneficiários de planos de saúde na região de Americana-SP e que detém o controle de duas outras entidades: a São Lucas Serviços Médicos Ltda, que oferece atendimento primário através de três Centros Clínicos e a Associação Clínica São Lucas, que opera um hospital com 80 leitos, dos quais 14 são leitos de UTI (em conjunto, o “Grupo São Lucas”) (“Transação”).

Com a conclusão da Transação, a Companhia passará a deter, de forma indireta, 100% (cem por cento) do capital social da São Lucas Saúde S.A. e o controle das demais entidades do Grupo São Lucas. O preço de aquisição de R$312 milhões (Enterprise Value) será pago à vista na data de fechamento da Transação, acrescido o caixa líquido apurado e descontada uma parcela retida para contingências.

O Grupo São Lucas apresentou, no exercício social de 2018, um faturamento líquido consolidado de R$229 milhões, com sinistralidade caixa de 80%.

A consumação da Transação está sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes, incluindo a aprovação da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE).

Com a Transação, a Companhia demonstra a intenção em manter sua estratégia de crescimento, de fortalecimento de sua rede própria impulsionando a sua presença no interior do Estado de São Paulo, além de reforçar seu compromisso com a criação de valor para seus acionistas, clientes e sociedade.
A Companhia esclarece que a Transação não está sujeita e, portanto, não será submetida à aprovação dos seus acionistas, conforme previsto no artigo 256 da Lei n° 6.404/76, tampouco ensejará, nos termos do disposto no Ofício-Circular/CVM/SEP/No 03/2019, o direito de recesso aos seus acionistas, tendo em vista que a Transação foi realizada por meio da Notre Dame Intermédica Saúde S.A., companhia fechada e subsidiária indireta da Companhia.

A Companhia manterá o mercado e seus acionistas informados sobre quaisquer atualizações relevantes relativas aos assuntos aqui previstos.
São Paulo, 01 de outubro de 2019. Glauco Desiderio Diretor de Relações com Investidores.. Leia mais em gndi 01/10/2019