O empresário Carlos Wizard e seus filhos Charles Martins e Lincoln Martins, donos da MultiQRS, receberão, em conjunto, 29.387.930 ações ordinárias da IMC, equivalente a 15% do total.
O acordo ainda precisa ser aprovado em Assembleia Geral da IMC e, posteriormente, pelo Conselho Administrativo de Defesa da Concorrência (Cade). Está prevista a ampliação do conselho de administração da IMC de seis para sete membros, acém da substituição de alguns membros atuais por representantes indicados pela família Wizard, pela KFC International e pela Pizza Hut International, ambas controladas pela Yum! Brands.
A família Wizard transferirá à Yum!, na data da efetivação da fusão, ações ordinárias de emissão da IMC de sua titularidade, já considerando o aumento de capital decorrente do acordo, equivalentes a 2,08% do total do capital social da IMC.
A combinação da IMC com os sistemas Pizza Hut e KFC, caso implementada, resultará em uma companhia com receita bruta em 2018 de mais de R$ 1,8 bilhão, ou aproximadamente R$ 2,3 bilhões, considerando o faturamento também de franqueados.
A IMC estima que os custos e despesas para a efetivação da fusão serão de aproximadamente R$ 20 milhões... Leia mais em dci 26/07/2019
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FATO RELEVANTE INTERNATIONAL MEAL COMPANY ALIMENTAÇÃO S.A.
A International Meal Company Alimentação S.A. (B3: MEAL3) (“IMC” ou a “Companhia”), em atendimento às disposições das Instruções da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) no 358/2002 e no 565/2015, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, foi celebrado um Acordo de Associação entre a Companhia e o Sr. Carlos Roberto Wizard Martins (“Carlos”) e seus filhos Charles Pimentel Martins e Lincoln Pimentel Martins (“Charles” e “Lincoln”, respectivamente e, em conjunto com Carlos, “Família Martins”), para incorporação, pela Companhia, de ações da MultiQSR Gestão de Restaurantes Ltda. (“MultiQSR”), indiretamente detentora de direitos de máster-franquia dos sistemas Pizza Hut e KFC no Brasil (a “Incorporação”).
A MultiQSR, por meio de suas controladas: (a) é proprietária de 11 restaurantes do sistema Pizza Hut no Brasil, além de deter o direito de, em caráter de exclusividade, operar e subfranquear restaurantes do sistema Pizza Hut no Brasil; e (b) é proprietária de 20 restaurantes do sistema KFC no Brasil, além de deter o direito de, em caráter de exclusividade, operar e subfranquear restaurantes do sistema KFC no Brasil. No Brasil, entre restaurantes próprios e subfranqueados, há 187 restaurantes do sistema Pizza Hut e 62 restaurantes do sistema KFC.
Com a implementação da Incorporação, a Família Martins receberá, em conjunto, 29.387.930 ações ordinárias de emissão da Companhia, nesta data equivalentes a 15% do total de ações ordinárias da Companhia, já considerando o aumento de capital decorrente da Incorporação, passando a ser a maior acionista individual da Companhia.
A relação de substituição baseia-se na avaliação (a) da MultiQSR em 31 de março de 2019 em virtude de sinergias e análise de fluxo de caixa descontado, transações precedentes com empresas comparáveis e múltiplos de empresas comparáveis, e (b) na avaliação da Companhia em R$ 1.332.252.800,00, equivalente a R$ 8,00 por ação.
Sujeito à aprovação pela Assembleia Geral, como parte das negociações da Incorporação, haverá o aumento do número de membros do Conselho de Administração de 6 para 7 membros, bem como a destituição e a subsequente eleição da totalidade dos membros do Conselho de Administração. O Conselho de Administração será composto por alguns de seus atuais membros e passará a contar com 2 membros indicados pela Família Martins e 1 membro indicado pela Kentucky Fried Chicken International Holdings, Inc. e Pizza Hut International LLC., respectivamente franqueadoras dos sistemas KFC e Pizza Hut (“Yum!”).
Como condição para a aprovação da Incorporação junto à Yum!, a Família Martins transferirá à Yum!, na data da efetivação da Incorporação, ações ordinárias de emissão da Companhia de sua titularidade, já considerando o aumento de capital decorrente da Incorporação, equivalentes a 2,08% do total do capital social da Companhia.
Ainda como condição para a aprovação da Incorporação junto à Yum!, a Família Martins e a Yum! celebrarão, na data da efetivação da Incorporação, dois Acordos de Acionistas: (a) por meio do primeiro, a Família Martins e a Yum! se comprometerão a não negociar suas ações de emissão da Companhia, pelos períodos e nos termos e condições constantes de tal Acordo; e (b) por meio do segundo, a Família Martins e a Yum! se comprometerão a indicar candidatos ao Conselho de Administração da Companhia e exercer o direito de voto nas assembleias gerais da Companhia que tiverem por objeto a eleição de membros do Conselho de Administração a favor de tais membros.
Por último, igualmente como condição da aprovação da Incorporação e sujeito à aprovação pela Assembleia Geral, será outorgado um plano de opção de compra de ações da Companhia destinado a administradores da Companhia, que englobará até 4.325.000 ações, equivalente a 2,21% do capital social da Companhia imediatamente após a implementação da Incorporação, nos termos da proposta a ser apresentada pela administração da Companhia.
A Incorporação visa: (i) ao aproveitamento de importantes sinergias, tais como a otimização de contratos de compras e ganhos em logística e suprimentos, (ii) criar uma plataforma mais robusta para a expansão dos negócios da Companhia, tanto através de restaurantes próprios como franquias com duas novas marcas muito reconhecidas – KFC e Pizza Hut, e (iii) compartilhamento de melhores práticas operacionais trazendo mais eficiência e qualidade, otimização do time e rede de suprimentos, permitindo a abertura de novos restaurantes. Espera-se que os benefícios referidos acima também tenham impacto positivo para toda a rede de subfranqueados dos sistemas KFC e Pizza Hut no Brasil.
A combinação da IMC com os sistemas Pizza Hut e KFC, caso implementada, resultará em uma companhia única no setor de food service que, considerando 2018, teria faturado mais de R$ 1,8 bilhão em receita bruta (ou aproximadamente R$ 2,3 bilhões, considerando o faturamento também de franqueados) e mais de 460 pontos de vendas (incluindo franqueados) e um portfólio de marcas muito fortes e tradicionais como: Frango Assado, Viena, KFC, Pizza Hut, Margaritaville, entre outras. A operação, dessa forma, representa a implementação dos objetivos estratégicos da Companhia de continuar com o processo de expansão dos negócios de alimentação de varejo.
A efetivação da Incorporação está condicionada (a) à realização de Assembleias Gerais da Companhia e da MultiQSR para a aprovação da Incorporação e temas a ela relacionados, incluindo a eleição do novo Conselho de Administração da Companhia, com a seguinte composição: Flavio Benício Jansen Ferreira (presidente), Marcel Fleischmann, Rodrigo Neiva Furtado, José Agote, Charles Pimentel Martins, Lincoln Pimentel Martins e Joseph Call; (b) à aprovação irrecorrível pelo Conselho Administrativo de Defesa da Concorrência (CADE); (c) à assinatura, pela Yum! dos documentos e contratos necessários para a aprovação da Incorporação junto à Yum! e os termos e condições da atuação da Companhia como máster franqueada exclusiva do sistema Pizza Hut e KFC no Brasil, cuja as minutas finais foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia; e (d) demais condições usuais neste tipo de operação.
Permanecerá como CEO da Companhia o Sr. Newton Maia Salomão Alves.
O Itaú BBA atuou como assessor financeiro exclusivo da IMC.
Os acionistas dissidentes da Companhia que exercerem seu direito de retirada em decorrência da aprovação da Incorporação terão direito ao reembolso do valor patrimonial contábil de suas ações apurado com base nas Demonstrações Financeiras da Companhia do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018. Assim, o valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes da Companhia será de R$ 6,37 por ação.
Nos termos do §1o do artigo 137 da Lei das S.A., o direito de retirada apenas poderá ser exercido em relação às ações de emissão da IMC detidas nesta data (25 de julho de 2019), computadas as operações de negociação em bolsa deste dia, inclusive. O direito de retirada poderá ser exercido pelos acionistas dissidentes da Companhia em até 30 dias contados da data de publicação da ata da assembleia geral da Companhia que deliberar sobre a Incorporação, observado que o efetivo pagamento do valor do reembolso permanecerá condicionado à consumação da Incorporação.
A Companhia estima que os custos e despesas para a efetivação da Incorporação serão de aproximadamente R$20 milhões.
Informações e documentos relativos à Incorporação poderão ser consultados na sede social da Companhia e nas páginas eletrônicas da Companhia (http://ri.internationalmealcompany.com) da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.b3.com.br).
São Paulo, 25 de julho de 2019
INTERNATIONAL MEAL COMPANY ALIMENTAÇÃO S.A.
Luis Felipe Silva Bresaola Diretor de Relações com Investidores Leia mais em imc 25/07/2019
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