A BRF (BRFS3) informou em comunicado que iniciou tratativas com a Marfrig (MRFG3) para avaliar combinação de negócios entre as duas companhias.
Hoje, o valor de mercado combinado das duas empresas é de cerca de R$ 28 bilhões, com faturamento anual na casa de R$ 60 bilhões.
As tratativas ocorrem através da assinatura de Memorando de Entendimentos vinculante entre as duas empresas, estabelecendo regras e condições de acesso a informações que permitam que as companhias aprofundem e deem seguimento à análise da possível viabilização da transação... Leia mais em infomoney 30/05/2019
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BRF S.A. COMPANHIA ABERTA FATO RELEVANTE
Em atendimento à Instrução CVM no 358/02, conforme alterada, tendo em vista deliberação de seu Conselho de Administração desta data, a BRF S.A. (“BRF” ou “Companhia”) comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral, no contexto da avaliação de opções estratégicas que possam gerar valor para seus acionistas, que iniciou tratativas com a Marfrig S.A. (“Marfrig”) para avaliar combinação de negócios entre as duas companhias (“Transação”), nos termos que se seguem:
1. O Conselho de Administração da Companhia aprovou, nesta data, a assinatura de Memorando de Entendimentos vinculante entre Marfrig e a Companhia, estabelecendo regras e condições de acesso a informações que permitam que as companhias aprofundem e deem seguimento à análise da possível viabilização da Transação (“Memorando de Entendimentos”).
O Memorando de Entendimentos prevê período de exclusividade de 90 (noventa) dias, prorrogáveis por 30 (trinta) dias, durante o qual nenhuma das partes poderá iniciar negociações com terceiros. No âmbito dessa análise, a Companhia e Marfrig deverão avaliar, junto aos seus respectivos assessores financeiros, legais, contábeis e outros, os efetivos benefícios econômicos que possam advir de eventual Transação, e, ainda, a estrutura societária mais eficiente a ser adotada.
2. Espera-se que a combinação de negócios entre a Companhia e Marfrig coloque a nova empresa na liderança nos mercados em que atuará. A Companhia também espera que a Transação reduza a exposição aos riscos setoriais e gere sinergias, em virtude do equilíbrio e complementariedade de produtos, serviços e diversificação geográfica com relevância no Brasil, Estados Unidos, América Latina, Oriente Médio e Ásia.
3. A Companhia acredita que a Transação, se implementada, reforçará o compromisso com a redução de alavancagem financeira e adequação da estrutura de capital, o foco no Brasil e Mercado Halal, a inovação, a expansão da base de produtos e em demais mercados internacionais, e a estabilidade do modelo de gestão.
4. Nos termos do Memorando de Entendimentos, a avaliação relativa de qualquer combinação será baseada na média do valor unitário da cotação diária, ponderada por volume, das ações de cada companhia na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, nos últimos nos 45 (quarenta e cinco) dias corridos imediatamente anteriores à data da divulgação desse Fato Relevante, isto é, entre os dias 15 de abril (inclusive) e 29 de maio de 2019 (inclusive), resultando na atribuição de 84,98% da participação acionária aos acionistas de BRF e 15,02% aos acionistas de Marfrig.
A Companhia esclarece, porém, que as partes conduzirão, durante o prazo de exclusividade, mútuo processo de diligência dos seus negócios, cujo resultado, a critério conjunto das companhias, poderá ensejar ajustes nos termos da Transação.
5. Não há qualquer tipo de estrutura societária definida para a combinação, a qual pode incluir a consolidação dos ativos das duas companhias e de suas bases acionárias em uma nova sociedade, visando, inclusive, a diminuição do custo de capital da companhia combinada.
Constituem-se como premissas da Transação que a companhia eventualmente resultante:
(a) tenha um elevado nível de governança corporativa, com estabilidade na administração direta e gestão;
(b) adote políticas internas e métricas necessárias para atingir grau de investimento (Investment Grade Rating); e
(c) seja administrada de forma a atingir excelente reputação no que diz respeito à integridade, qualidade, segurança e sustentabilidade.
6. Por fim, a Companhia informa que (a) exceto quanto ao Memorando de Entendimentos, não há qualquer acordo, contrato e/ou documento celebrado entre a Companhia e a Marfrig ou seus acionistas controladores, vinculante ou não vinculante, e que, portanto, não há qualquer garantia de que a Transação se concretize; e (b) o fechamento de qualquer Transação estará condicionado à análise e aprovação das partes envolvidas, por meio de seus órgãos de administração competentes e seus acionistas, além da obtenção de todas as aprovações prévias necessárias de autoridades governamentais e terceiros, conforme o caso.
A Companhia não se manifestará novamente sobre a matéria nos próximos 90 (noventa) dias após a publicação do presente Fato Relevante, exceto se houver a ocorrência de atos ou fatos que constituam em obrigação normativa de divulgar. Diretor Vice-Presidente Executivo Global, Diretor Vice-Presidente Financeiro e Relações com Investidores (Interino). Leia mais em brr 30/05/2019
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