REQUERENTES
Unimed-Rio Participações e Investimentos S.A. ("Unimed-Rio")
A Unimed-Rio é uma sociedade holding, controlada diretamente pela Unimed-Rio Cooperativa de Trabalho Médico do Rio de Janeiro Ltda. (“Unimed-Rio Cooperativa”), que tem como objeto principal a participação em outras sociedades e a formação de consórcios, em especial, aqueles voltados à exploração de serviços médicos (“Grupo Unimed-Rio”).
Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. ("Oncoclínicas") e Pontus Participações Ltda. (“Pontus” ou “Sociedade Alvo”)
A Oncoclínicas é a sociedade holding do Grupo Oncoclínicas, composto hoje por 50 clínicas médicas especializadas no diagnóstico e no tratamento do câncer que operam em diversos estados do país. A Oncoclínicas é controlada indiretamente pelo Broad Street Principal Investments, LLC. (“Broad Street”), plataforma de investimentos do The Goldman Sachs Group, Inc. (“Grupo GS”), por meio de dois fundos de private equity: o Josephina Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e o Josephina II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia.
A Pontus é sociedade holding não-operacional que integra o Grupo Oncoclínicas e que, em 10.01.2019, firmou contrato com a Fundação Ary Frauzino para Pesquisa e Controle do Câncer (“Fundação do Câncer”) para a aquisição da totalidade dos ativos, passivos e operações do Hospital da Fundação do Câncer.
DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO
A operação envolverá a aquisição, pela Unimed-Rio, de ações representativas de 49,99% do capital social total da Pontus e abrangerá todos os ativos, passivos e projetos que compuserem seu patrimônio no momento do fechamento do negócio, dentre os quais se incluem os ativos e passivos do Hospital Fundação do Câncer − que deverão ser adquiridos pela Pontus junto à Fundação do Câncer.
As requerentes esclarecem que esta nova parceria[2] entre elas viabilizará a conjugação de esforços e expertise entre o Grupo Oncoclínicas e o Grupo Unimed-Rio para o desenvolvimento, exploração e condução das atividades do Hospital Fundação do Câncer.
A operação ora notificada envolve a criação de uma parceria entre Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A (“Oncoclínicas”) e Unimed-Rio Participações e Investimentos S.A. (“Unimed- Rio”). A parceria foi formalizada por meio do Acordo de Investimento e Outras Avenças, que prevê a aquisição, pela Unimed-Rio, de 49,99% das ações ordinárias representativas do capital social da Pontus Participações Ltda. (“Pontus” ou “Sociedade Alvo”)1, atualmente detidas pela Oncoclínicas (e, em conjunto com a Unimed-Rio, “Partes”) (“Operação”).
A Pontus é sociedade holding não-operacional que integra o Grupo Oncoclínicas e que, em 10.01.2019, firmou contrato com a Fundação Ary Frauzino para Pesquisa e Controle do Câncer (“Fundação do Câncer”) para a aquisição da totalidade dos ativos, passivos e operações do Hospital da Fundação do Câncer, o qual é especializado no tratamento e prevenção do câncer e localiza-se na cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro.
A Oncoclínicas, por sua vez, é a sociedade holding do Grupo Oncoclínicas, composto hoje por 50 clínicas médicas especializadas no diagnóstico e no tratamento do câncer que hoje operam em diversos estados do país. A Oncoclínicas é controlada indiretamente pelo Broad Street Principal Investments, LLC. (“Broad Street”), plataforma de investimentos do The Goldman Sachs Group, Inc. (“Grupo GS”), por meio de dois fundos de private equity: o Josephina Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e o Josephina II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. No Brasil, o Grupo GS possui um escritório e oferece serviços nos segmentos de consultoria em fusões e aquisições, banco de investimento, mercado de capitais, câmbio e commodities, entre outros.
Por fim, a Unimed-Rio é uma sociedade holding, controlada diretamente pela Unimed-Rio Cooperativa de Trabalho Médico do Rio de Janeiro Ltda. (“Unimed-Rio Cooperativa”), que tem como objeto principal a participação em outras sociedades e a formação de consórcios, em especial, aqueles voltados à exploração de serviços médicos (“Grupo Unimed-Rio”). A Unimed- Rio Cooperativa é uma cooperativa de trabalho médico que oferta planos de assistência à saúde e tem como objetivo servir aos seus médicos cooperados, possibilitando que prestem atendimentos aos usuários beneficiários dos respectivos planos de assistência à saúde.
Além da rede de parceiros credenciados para a prestação de serviços médico-hospitalares aos beneficiários de seus planos de assistência à saúde, o Grupo Unimed-Rio conta, atualmente, com participação de 30% no Hospital Norte D’Or em Cascadura, na cidade do Rio de Janeiro, e com uma rede própria formada por um hospital geral para procedimentos de média e alta complexidade na Barra da Tijuca (“Unimed-Rio Barra”); duas unidades de pronto-atendimento para situações de urgência e emergência nas especialidades de clínica médica, pediatria e ortopedia, uma delas na Barra da Tijuca e outra em Copacabana; e um Espaço para Viver Melhor, localizado em Botafogo, voltado à medicina de reabilitação e diagnóstica, onde realiza ainda o acompanhamento de pacientes com doenças crônicas.
Note-se que o Grupo Oncoclínicas e o Grupo Unimed-Rio já possuem parceria no segmento de serviços de oncologia laboratorial na cidade do Rio de Janeiro.
As Partes entendem que esta nova parceria entre elas viabilizará a conjugação de esforços e expertise entre o Grupo Oncoclínicas e o Grupo Unimed-Rio para o desenvolvimento, exploração e condução das atividades do Hospital Fundação do Câncer. Sob a perspectiva concorrencial, a futura aquisição pela Unimed-Rio de uma participação de 49,99% no Hospital Fundação do Câncer e o estabelecimento de parceria entre as Partes para a gestão desse ativo são absolutamente incapazes de despertar preocupações. Aprovado sem restrições pelo CADE. Leia mais em sei.cade 25/02/2019
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