- XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII (“XP Malls”) O XP Malls é um fundo de investimento imobiliário, constituído nos termos da Instrução CVM n° 472, que tem por objetivo a obtenção de renda por meio da exploração imobiliária de ativos imobiliários, bem como o ganho de capital, mediante a compra e venda de ativos imobiliários e a aplicação de recursos, preponderantemente em ativos imobiliários. Conforme esclarecimentos apresentados pelas Requerentes, o XP Malls deve ser considerado como "parent entity" do seu próprio grupo econômico (“Grupo XP Malls”).
O XP Malls possui participações em shopping centers localizados em São Paulo, São Roque, Duque de Caxias, Salvador, Belém e Manaus, sendo administrado pelo BTG Pactual.
- HEDGE BRASIL SHOPPING Fundo de Investimento Imobiliário (“HGBS11”)
O HGBS11 é um fundo de investimento imobiliário que tem como objetivo a aquisição e exploração comercial de participações em shopping centers, atuando na gestão da carteira de investimentos. O HGBS11 é parte do Grupo Hedge (“Grupo Hedge”), que possui participações em shopping centers localizados em São Paulo, São Bernardo do Campo, Santo André, Campinas, Diadema, Santa Bárbara d’Oeste, Rio de Janeiro, Cuiabá e Novo Hamburgo.
O Grupo Hedge também possui investimentos em projetos e empreendimentos imobiliários nos segmentos de edifícios corporativos, imóveis logísticos industriais e investimentos em cotas de outros fundos de investimentos imobiliários.
Conforme esclarecimentos apresentados pelas Requerentes, o HGBS11 deve ver considerado como "parent entity" do seu próprio grupo econômico.
- ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. (“Aliansce”)
A Aliansce é uma companhia aberta brasileira que atua majoritariamente no setor de administração de shopping centers. Suas principais atividades estão relacionadas à (i) administração de shopping centers; (ii) comercialização de espaços em shopping centers; e (iii) planejamento e desenvolvimento de shopping centers.
A Aliansce detém 33,33% de participação no Santana Parque Shopping, objeto da Operação, sendo inclusive, a administradora desse shopping center.
O Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”), que integra o Grupo CPP, possui mais de 20% do capital da Aliansce. Portanto, exclusivamente considerando a definição de grupo econômico definidas no art. 4º, §1º, da Resolução CADE nº 2/2012, pode-se concluir que a Aliansce pertence ao Grupo CPPIB.
- MALLS JV LLC (“Malls JV”)
A Malls JV é uma holding de Singapura que não desenvolve atividades operacionais, mas possui investimentos no mercado imobiliário no Brasil. A Malls JV faz parte do Grupo GIC Realty (“Grupo GIC Realty”).
A Malls JV possui participação na empresa objeto da Operação - Acapurana, a qual detém como único ativo o Santana Parque Shopping, localizado no município de São Paulo. Além da Malls JV, outros dois investidores possuem participação superior a 20% na Acapurana: Aliansce Shopping Centers S.A. e CPPIB US-RE A, Inc.
DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO
A presente operação trata das aquisições, pelo XP Malls, HGBS11 e Aliansce, da totalidade da participação indiretamente detida pela Malls JV no Santana Parque Shopping (por meio da Acapurana, titular de 100% do Santana Parque Shopping), nos termos do Memorando de Entendimento (SEI 0593702), de 13 de março de 2019 ("Operação").
Assim, a Operação consiste em uma aquisição de participação societária e abrange parcialmente as atividades da Malls JV e totalmente as atividades da Acapurana.
As Requentes esclarecem que a Operação envolve dois cenários possíveis, quais sejam:...ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES
A estrutura societária da Acapurana antes e após a realização da Operação pode ser ilustrada pelo organograma abaixo, elaborado pelas Requerentes. Figura 1 - Estrutura Societária da Acapurana
Como justificativa econômica e/ou estratégica do negócio, as Requerentes colocam que a Operação reforça as estratégias das Requerentes de deter participações em shopping centers nas principais capitais do país. Para a Malls JV, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio para seus acionistas.
Segundo informado pelas Requerentes, a Operação será notificada apenas no Brasil e não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores.
CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO
A presente Operação afeta o mercado de locação de áreas comerciais em shopping centers.
O XP Malls possui participações em shopping centers localizados em São Paulo, São Roque, Duque de Caxias, Salvador, Belém e Manaus. O XP Malls detém participação inferior a 20% nos seguintes empreendimentos: Shopping Cidade São Paulo e Shopping Cidade Jardim, ambos em São Paulo/SP.
O Grupo Hedge possui participações em shopping centers localizados em São Paulo, São Bernardo do Campo, Santo André, Campinas, Diadema, Santa Bárbara d’Oeste, Rio de Janeiro, Cuiabá e Novo Hamburgo. No município de São Paulo, o Grupo Hedge possui participações em 3 shopping centers: Shopping Center Penha, Mooca Plaza Shopping e Shopping West Plaza. O HGBS11 detém participação superior a 10% e inferir a 20% no Shopping Parque Don Pedro (10,53%), localizado em Campinas/SP e no Via Parque Shopping (16,5%), localizado no Rio de Janeiro/RJ.
A Aliansce possui participações em shopping centers localizados no Rio de Janeiro, Campos dos Goytacazes, Duque de Caxias, São João de Meriti, Belo Horizonte, São Paulo, Bauru, Ribeirão Preto, Taboão da Serra, Vila Velha, Maceió, Salvador, Belém, Fortaleza e Distrito Federal.
Além disso, a Aliansce presta serviços de administração de shopping centers de propriedade de terceiros localizados em Feira de Santana, Lauro de Freitas, Vitória da Conquista, Rio de Janeiro, São Gonçalo, Montes Claros, Araçatuba, São Paulo e Santa Maria.
De acordo com os precedentes do CADE[1], operações envolvendo shopping centers podem afetar dois mercados relevantes sob a dimensão do produto: (i) Locação de áreas comerciais em shopping centers; e (ii) Administração de shopping centers.
Tendo em vista que a presente Operação trata especificamente do mercado de locação de áreas comerciais em shopping centers, a análise será focada nesse mercado relevante, tendo como parâmetro para definição de participação no mercado a área bruta locável (ABL), definida como todo o espaço disponível em shopping centers para locação e estabelecimento de lojas ou outras atividades comerciais.[2]
Para o mercado relevante de locação de áreas comerciais em shopping centers, o CADE considera dois cenários distintos a respeito da dimensão geográfica. O primeiro cenário analisado utiliza o município como o mercado geográfico, uma vez que os shopping centers costumam servir à maior parte dos habitantes de uma cidade. No entanto, em outros casos o mercado geográfico foi analisado em um segundo cenário, em função de um raio de 15 km traçado a partir do shopping center a ser adquirido na operação. Esse entendimento toma por base algumas características de determinados municípios, como o tempo e o custo de deslocamento em grandes centros urbanos. Desta forma, os shopping centers mais distantes realizariam pressão competitiva menor.
Assim, as estruturas de mercado apresentadas abrangerão os mercados de: (i) locação de áreas comerciais em shopping centers no município de São Paulo; e (ii) locação de áreas comerciais em shopping centers em um raio de 15 km a partir do Santana Parque Shopping.
Portanto, com base na jurisprudência do Conselho e na natureza das atividades desempenhadas pelas Requerentes, conclui-se que a Operação resulta, para XP Malls e HGBS11, em sobreposição horizontal no segmento de locação de áreas comerciais em shopping centers. Para a Aliansce, a Operação implica reforço de sobreposição horizontal, uma vez que a relação com o Santana Parque Shopping é pré-existente.
São apresentadas a seguir as participações de mercado para o Cenário 01 da Operação, ou seja, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], tanto para o mercado geográfico "Município de São Paulo/SP" quanto para o mercado geográfico "Raio de 15 km a partir do Santana Parque Shopping".
Natureza da operação: Aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: Locação de imóveis em shopping centers. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições pelo CADE. Leia mais em sei.cade 28/03/2019
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