Raia Drogasil diz que não fará 'desembolso financeiro' pela Onofre

A Raia Drogasil informou na manhã desta quarta-feira, em reapresentação de fato relevante, que o preço de compra da rede de farmácias Onofre é “imaterial e sujeito a ajustes usuais em operações desta natureza”, decorrentes de caixa mínimo e variação de capital de giro e lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização (Ebitda, na sigla em inglês), e que não espera realizar “qualquer desembolso financeiro” aos donos de cotas da Onofre. ..Leia mais em valoreconomico 27/02/2019''
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RAIA DROGASIL S.A.  FATO RELEVANTE

RAIA DROGASIL S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) categoria “A”, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Corifeu de Azevedo Marques, 3.097, Butantã, CEP 05339-900, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o no 61.585.865/0001-51 e inscrita na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE no 35.300.035.844 (“Companhia”), nos termos do artigo 157, §4o, da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e da Instrução da CVM no 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, firmou com CCI Foreign, S.à r.l. e Beauty Holdings, L.L.C. (em conjunto, “Vendedores”) e CVS Pharmacy, Inc. (“Garantidora”) um contrato de compra e venda de quotas (Sale and Purchase Agreement), pelo qual comprometeu-se a adquirir quotas representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Drogaria Onofre Ltda. (“Onofre” e “Aquisição”).

Com R$479,4 milhões de receita bruta em 2018 e um total de 50 lojas, sendo 47 no estado de São Paulo, duas no Rio de Janeiro e uma em Minas Gerais, a Onofre, atualmente controlada pela CVS Health Corporation, é uma das empresas mais reconhecidas do varejo farmacêutico brasileiro e uma das referências nacionais em e-commerce.

Nos termos do Sale and Purchase Agreement, CCI Foreign, S.à r.l., CVS Pharmacy, Inc. ou suas afiliadas serão responsáveis pela condução e manterão a Companhia e a Onofre indenes de todas e quaisquer perdas eventualmente decorrentes da resolução do processo arbitral no 17/2016/SEC4 atualmente em curso no Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá.

O preço de compra das quotas da Onofre é imaterial e sujeito a ajustes usuais em operações desta natureza decorrentes de caixa mínimo e variação de capital de giro e EBITDA. A Companhia não espera, com bases nas suas estimativas, realizar qualquer desembolso financeiro aos atuais quotistas da Onofre por conta da Aquisição. Assim, após a devida análise dos termos do Sale and Purchase Agreement, a Companhia entendeu que a Aquisição não se enquadra nos requisitos e parâmetros estabelecidos no Artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações, de tal sorte que sua consumação não dependerá de deliberação da Assembleia Geral da Companhia ou ensejará direito de retirada aos acionistas da Companhia.

A Aquisição está sujeita ao atendimento de certas condições precedentes usuais em operações desta natureza, em especial a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”).
Tendo em vista a necessidade de aprovação da Aquisição pelo CADE, a Companhia não tem como precisar uma data para a conclusão da Aquisição, embora estime que a Aquisição possa ser concluída em até 120 dias a contar da presente data.

Manteremos os acionistas e o mercado informados acerca do atendimento desta e das demais condições precedentes, bem como do fechamento da Aquisição. São Paulo, 27 de fevereiro de 2019 Eugenio De Zagottis Diretor de Planejamento Corporativo e de Relações com Investidores Leia mais em raiadrogasil 27/02/2019