Requerentes: Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A. Aquisição do controle de dois pontos comerciais de atacado de autosserviço. Sobreposição horizontal. Rivalidade. Aprovação sem restrições.
Sendas Distribuidora S.A. - Sendas atua no segmento de atacado de autosserviço, por meio da bandeira Assaí, e pertence ao grupo empresarial francês Casino, um dos principais players do segmento de atacado e varejo alimentar na França, que também possui presença destacada na América Latina. No Brasil, o grupo atua por intermédio da Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD”), cujo grupo empresarial leva o nome de Grupo Pão de Açúcar (“Grupo Pão de Açúcar” ou “GPA”).
As atividades do GPA no Brasil concentram-se nos segmentos de varejo tradicional de alimentos, bem como de atacado de autosserviço (“cash and carry” ou “atacarejo”). O grupo econômico, para além das atividades da bandeira Assaí, tem presença destacada em varejo de autosserviço através de diferentes canais, dentre os quais têm protagonismo as bandeiras Pão de Açúcar e Extra.
Além dessas atividades, a CBD também possui participações societárias em outras empresas, tais como: (i) Via Varejo S.A., empresa que atua no segmento de comércio varejista especializado de eletrodomésticos e equipamentos de áudio e vídeo, por meio das bandeiras “Casas Bahia” e “Ponto Frio”; (ii) CNOVA N.V., empresa que oferece plataforma de comércio eletrônico (e-commerce) principalmente na França; e (iii) Financeira Itaú CBD S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, empresa que oferece produtos e soluções financeiras e securitárias aos clientes do GPA.
Makro Atacadista S.A. - Makro atua no segmento de comércio atacadista de autosserviço e pertence ao grupo holandês Steenkolen Handeis Vareeniging (“Grupo SHV”), empresa familiar de origem holandesa, detentora de portfólio diversificado de negócios em todo o mundo, e que desenvolve atividades como comércio e distribuição de GLP e GNL, serviços industriais, heavy lifting, soluções em transporte, private equity, dentre outras.
Além do Makro, a Supergasbras Energia Ltda e a Minasgas S.A. Indústria e Comércio são algumas das empresas do Grupo SHV com atuação no Brasil.
DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO - Trata-se de operação de aquisição pela Sendas de todos os direitos relacionados a 2 (dois) pontos comerciais do Makro, localizados, respectivamente, nos bairros de São Miguel Paulista (“Ponto Marechal Tito”) e Jardim Aricanduva (“Ponto Aricanduva”), ambos na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, nos termos e condições previstos no Instrumento Particular de Compromisso de Compra e Venda de Pontos Comerciais e Outras Avenças celebrado entre as Requerentes em 29/06/2018 (SEI 0515352).
Não há previsão de cláusula de não concorrência no Instrumento Particular de Compromisso de Compra e Venda de Pontos Comerciais e Outras Avenças celebrado entre as Requerentes.
MERCADO RELEVANTE Considerações iniciais
De acordo com as requerentes, a operação resultará em sobreposição horizontal entre atividades relacionadas ao comércio varejista de autosserviço ou auto-atendimento oferecido por supermercados, hipermercados e atacados de autosserviço (atacarejo) em 2 (duas) regiões do Município de São Paulo.
Com relação à definição da dimensão produto do mercado relevante, deve-se discutir acerca da concorrência entre os diferentes canais de “venda de bens de consumo duráveis e não-duráveis, dispostos de forma departamentalizada, permitindo que os consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs) ”.[1]
Em resumo, para delimitação do mercado relevante nesse segmento, faz-se necessário averiguar como se dá o exercício de pressão competitiva entre os diferentes formatos de lojas varejistas, tais como supermercados, hipermercados e atacado de autosserviço (atacarejo).
Especificamente em relação ao caso em tela, que trata da aquisição de duas unidades de atacarejo, pretende-se avaliar, para o mercado relevante produto, se o mais conveniente é avaliar a concorrência entre lojas apenas desse formato ou incluir na análise lojas com algumas características diferentes, notadamente de menor porte.
Desde os últimos julgados do Cade que envolveram essa temática, houve significativa mudança do comportamento dos consumidores nesse mercado. [2] (ACESSO RESTRITO)
Para a definição da dimensão geográfica, por sua vez, a discussão deve estar centrada na distância que o consumidor está disposto a percorrer para realizar suas compras, dentro de cujo raio se formaria um subconjunto de unidades varejistas que poderiam ser classificadas como rivais entre si.
Alguns precedentes[3] do Cade utilizaram o conceito de área de influência[4] exercida pelas unidades de comércio varejista, cujo raio é função do número de check-outs da unidade e da densidade demográfica da região onde está instalada.
Também para definição desse quesito nota-se impacto da evolução mercadológica desde os últimos julgados do Cade. Nos últimos anos, os diferentes formatos de comércio varejista têm utilizado estratégias de fidelização de clientes e o número de consumidores que se identificam no momento de finalizar as compras tem crescido.[5]
A compilação dos dados de endereço desses consumidores é um bom instrumento para delimitar com maior precisão a área de influência exercida pelas diversas unidades, verificando, especificamente, a distância que os consumidores percorreram para fazer as compras nesse formato de comércio varejista. Requeridas por esta Superintendência Geral durante a fase de instrução do processo do Ato de Concentração em tela, as partes forneceram os referidos dados.
Cenários apresentados pelas requerentes
As requerentes entendem, conforme exposto no formulário de notificação da operação ora em análise, que o mercado relevante do ponto de vista do produto deve incluir, além das unidades de atacado de autosserviço (atacarejo), os supermercados e os hipermercados. Do ponto de vista geográfico, por seu turno, as requerentes entendem que, para a análise do mercado relevante de cada uma das unidades do Makro, deve ser considerado um cluster de bairros vizinho às unidades.
Porém, como exposto anteriormente neste parecer, não está claro que esses critérios sejam necessariamente os mais apropriados para a definição do mercado relevante da operação. Nesse sentido, é prudente analisar diversos cenários de mercado relevante, combinando as definições possíveis do ponto de vista do produto com as definições possíveis no aspecto geográfico.
Assim, as partes apresentaram 9 cenários alternativos de definição de mercado relevante para analisar a operação de aquisição de cada uma das duas unidades do Makro, conforme resumo no quadro a seguir:
Os cenários 1.1 e 2.1 são os mais abrangentes, uma vez que englobam as maiores áreas, do ponto de vista geográfico e o espectro mais amplo de tipos de unidades varejistas. No outro extremo estão os cenários 1.8 e 2.8 que englobam apenas um raio de 1,2 Km das unidades Makro objeto de aquisição e consideram como concorrentes dessas unidades apenas os atacados de autosserviço (atacarejo).
Com o objetivo de definir o cenário mais adequado para a análise da presente operação, foram enviados ofícios com testes de mercado para os principais concorrentes de cada uma das unidades Makro objeto de aquisição. Além disso, foi feita instrução complementar junto às partes para que apresentassem informações relacionadas ao deslocamento dos consumidores das unidades envolvidas na operação e de algumas unidades de bandeiras do GPA na região.
Os resultados das diligências e suas implicações para a delimitação do cenário mais adequado para a definição do mercado relevante deste caso concreto serão discutidos nas seções a seguir.
Testes de mercado - concorrentes
Durante a instrução do processo do ato de concentração ora em análise, foram enviados ofícios para 10 (dez) grupos econômicos com unidades próximas ao Makro Aricanduva ou ao Makro Marechal Tito. O objetivo desse teste de mercado foi colher as impressões dos principais concorrentes dessas duas unidades em relação às partes envolvidas na operação e sobre quais seriam os impactos concorrenciais da eventual aquisição das duas unidades do Makro.
Analisando o cenário competitivo relacionado à unidade Makro Aricanduva, nota-se, além da destacada presença de unidades pertencentes ao Grupo Pão de Açúcar, uma participação de mercado expressiva do grupo Carrefour (a depender do cenário) e do Oxan Atacadista. Walmart, Grupo Chama e Nagumo também se destacam em termos de market share em alguns dos cenários analisados.
Questionado sobre quais seriam os 8 principais concorrentes das suas três unidades mais próximas do Makro Aricanduva, o Grupo Carrefour (ACESSO RESTRITO). Vale ressaltar que uma dessas lojas Carrefour (hipermercado) está a 1,4Km de carro da unidade Makro Aricanduva. Ao mesmo tempo, essas três unidades do Grupo Carrefour (ACESSO RESTRITO).
Vale ressaltar que unidades Assaí foram também mencionadas como principais rivais de unidades dos grupos (ACESSO RESTRITO), Sonda (supermercado), Negreiros (supermercado), Nagumo (supermercado) e D’Avó (supermercado). Essas menções podem indicar que i) as unidades de atacado exercem pressão competitiva sobre unidades de menor porte (hipermercados e supermercados) e ii) que a bandeira Assaí exerce mais pressão competitiva do que a unidade Makro. Os dois indicativos serão mais explorados ao se analisar o cenário competitivo da unidade Makro Marechal Tito.
Nesse sentido, em resposta enviada ao Cade, o grupo Walmart (ACESSO RESTRITO).
O Grupo Chama, que possui a terceira unidade mais próxima do Makro Aricanduva, considera que “as redes (Carrefour, DIA, GPA, Walmart e Makro) e formatos acima citados são nossos concorrentes, porém as que possuem maior relevância e concorrem diretamente com o nosso negócio são as que possuem o formato de Supermercado, Hipermercado, Atacados e Atacarejo. ” O Grupo Oxan, em resposta enviada ao Cade, está de acordo que os diferentes formatos atendem basicamente o mesmo público consumidor.
Mesmo raciocínio apresentou o Grupo Nagumo, afirmando que “apesar de esteticamente suas (hipermercado e atacarejo) lojas terem perfil diferente, sua política de venda permite compra de itens unitários. Não tendo distinção clara do supermercado varejo. ” Completa, dizendo que “a abertura desse tipo de comércio tem concorrência direta com os supermercados varejistas, possuem custo operacional muito inferior, porém sua política de venda atende qualquer consumidor. ”
Olhando sob o aspecto geográfico, (ACESSO RESTRITO). Na mesma linha, o grupo D’Avó mencionou a unidade Makro Aricanduva como a sexta principal concorrente de uma de suas lojas (supermercado). A distância entre as lojas é de 5 Km. Adicionalmente, em resposta enviada ao Cade, o Grupo Casa Negreiros afirmou que “o ponto onde está hoje o Makro Aricanduva afeta nossa loja Av. Itaquera e Av. Renata”. Essas duas unidades (supermercados) distam 4,7 e 6,7 Km da unidade Makro mencionada.
Estes podem ser indicativos de que a unidade Makro exerce influência sobre uma área geográfica superior ao predito pela metodologia anteriormente mencionada, que supõe um raio de influência de 1,2 Km. O indicativo poderá ser mais adequadamente mensurado ao analisar as informações relacionadas ao deslocamento dos consumidores das unidades envolvidas na operação, o que será realizado na seção seguinte.
O Quadro 3 apresenta de forma sistematizada a resposta dos grupos econômicos consultados acerca da rivalidade com a unidade Makro Aricanduva e a menção a unidades de bandeiras do GPA. Nota-se que das dezenove unidades consultadas, apenas 3 (16%) mencionaram a unidade Makro Aricanduva dentre suas principais concorrentes. Por outro lado, 16 (84%) dessas mesmas lojas mencionaram alguma unidade do GPA como uma de suas principais rivais, não raro em posição de destaque. Essa perspectiva geral reforça o indicativo mencionado anteriormente de que unidades do GPA exercem mais pressão competitiva no mercado do que a unidade Makro Aricanduva... Leia mais em sei.cade 28/11/2018
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