A Superintendência-Geral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) recomendou a aprovação, sem restrição, a compra, pela T-Systems, da totalidade do capital social da Atento Brasil Data Center, empresa controlada pela Atento e que atua na prestação de serviços de outsourcing e de suporte em TI, de modo cativo, para a sua controladora.
Para o órgão, apesar de a operação apresentar integração vertical na prestação de serviços de outsourcing e de suporte em de tecnologia da informação; e teleatendimento e customer experience management (“CEM”), os níveis estão abaixo dos 20%, não comprometendo, assim, a concorrência.
A T-Systems é uma empresa integrada ao Grupo Deutsche Telekom, que fornece soluções completas de outsourcing de tecnologia da informação. A Deutsche Telekom também é detentora de participação indireta na T-Systems Telecomunicações e Serviços, empresa que atua, no Brasil, no segmento de prestação de serviços de telecomunicações nas modalidades Serviço de Comunicação Multimídia (“SCM)” e Mobile Virtual Network Operator (“MVNO”).
Já a Atento atua no Brasil, em outros países da América Latina e na Espanha na prestação de serviços de teleatendimento, Business Process Outsourcing (BPO) e Customer Experience Management (CEM). É controlada pela Atento Spain Holdco. S.A.U. (Atento Spain) que, por sua vez, é controlada por fundos geridos pela Bain Capital.
Para a T-Systems, a operação permitirá ampliar seu know how e sua base operacional para a prestação de serviços de TI a clientes brasileiros de teleatendimento, a partir da incorporação do pessoal técnico da Atento. Enquanto para a vendedora, a iniciativa permitirá a terceirização de serviços de outsourcing e de suporte de TI – considerados como atividades-meio pela empresa -, com vistas à redução de custos e necessidades de investimento.
O valor da operação foi mantido em sigilo. Assim como as cláusulas contratuais de não concorrência. Leia mais em telesintese 29/08/2018
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Aquisição, pela T-SYSTEMS, da totalidade do capital social da Atento Brasil Data Center S.A., atualmente detido pela ATENTO
A T-SYSTEMS é uma sociedade limitada integrante do Grupo Deutsche Telekom, que tem como principal atividade o fornecimento de soluções de outsourcing em Tecnologia da Informação e Comunicações ("ICT"). A partir de classificação proposta pela Associação Brasileira de Empresas de Softwares - ABES, indicam as Requerentes ser a T-SYSTEMS uma empresa atuante nos seguintes segmentos: (i) outsourcing; (ii) serviços de suporte; (iii) integração de sistemas; (iv) consultoria e planejamento; (v) software sob encomenda; (vi) treinamento; (vii) serviços para exportação; e (viii) desenvolvido no exterior.
A Deutsche Telekom, controladora indireta da T-SYSTEMS, também é detentora de participação indireta na T-Systems Telecomunicações e Serviços Ltda., empresa que atua, no Brasil, no segmento de prestação de serviços de telecomunicações nas modalidades Serviço de Comunicação Multimídia ("SCM)" e Mobile Virtual Network Operator ("MVNO"). Para além da T-SYSTEMS, a T-Systems Telecomunicações e Serviços Ltda. consiste na única empresa do Grupo Deutsche Telekom com atuação no país.
O faturamento bruto registrado pela T-SYSTEMS, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012).
ATENTO BRASIL S.A. (“ATENTO”)
A ATENTO é uma sociedade por ações que atua na prestação de serviços de teleatendimento, Business Process Outsourcing ("BPO") e Customer Experience Management ("CEM"), pelo fornecimento de soluções para processos de vendas, atendimento ao cliente, suporte técnico, cobrança e back office. Em termos geográficos, a ênfase da atuação da ATENTO recai sobre os mercados da Espanha, Brasil e demais países da América Latina.
A Atento Spain Holdco 4 S.A.U. (“ATENTO SPAIN”) é a entidade controlada da ATENTO. A ATENTO SPAIN é controlada, a seu turno, por fundos geridos pela Bain Capital (“BAIN CAPITAL”). No Brasil, a BAIN CAPITAL detém investimentos em empresas atuantes, particularmente, nos seguintes setores: (i) tecnologia da informação; (ii) saúde; (iii) varejo; (iv) bens de consumo; (v) comunicações; (vi) financeiras; e (v) fabricação industrial.
Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se que a ATENTO detém, também, o controle da Atento Brasil Data Center S.A., empresa-objeto da Operação proposta, que atua na prestação de serviços de outsourcing e de suporte, de modo cativo, para a sua controladora. Com maior precisão, os serviços prestados pela Atento Brasil Data Center S.A. consistem na disponibilização de infraestrutura de armazenamento, processamento e acesso a dados, bem como para gerenciamento, pelo cliente, da tecnologia a ser adotada na condução dessas atividades.
Assinala-se, ao lado disso, que "[...] a Bain Capital não detém nenhum outro investimento no Brasil no setor de teleatendimento, call center, Serviços de TI ou outros negócios correlatos aos desenvolvidos pelas Requerentes" ("Formulário Procedimento Sumário", Etapa II, p. 13).
O faturamento bruto registrado pela ATENTO, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012).
DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO - A Operação em apreço é dada pela proposição das seguintes iniciativas: (i) a aquisição, pela T-SYSTEMS, da totalidade do capital social da Atento Brasil Data Center S.A., atualmente detido pela ATENTO; e (ii) a celebração de Contrato de Prestação de Serviços de TI ("CONTRATO DE SERVIÇOS DE TI), cujos termos encontram-se, ainda, em negociação entre as Partes.
A Figura 1, a seguir, reproduz organogramas disponibilizados pelas Requerentes que ilustram as relações entre as Partes e o empreendimento-alvo nos cenários antes e após a Operação proposta.
As Requerentes indicam como justificativas para proposição da Operação: (i) do ponto de vista da T-SYSTEMS, a possibilidade de ampliação do seu know how e base operacional para a prestação de serviços de TI para clientes brasileiros, por meio de teleatendimento ("contact center"); e (ii) da perspectiva da ATENTO, a iniciativa permitirá a terceirização de serviços de outsourcing e de suporte de TI - considerados como atividades-meio pela empresa -, com vistas à redução de custos e necessidades de investimento relacionadas a essas rubricas e ao incremento das inversões em atividades de teleatendimento, BPO e CEM.
CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO - Passando à análise da Operação, no que se refere à dimensão produto, recorda-se, de um lado, entendimento constante de precedente específico do CADE[1], segundo o qual os serviços de tecnologia da informação ("TI") são considerados, do ponto de vista da oferta, como marcados por considerável grau de substituibilidade. Em outros precedentes do CADE, mais recentes, considerou-se, de outro modo, a maior plausibilidade da segmentação, do ponto de vista da demanda, desses mesmos serviços de TI[2]. A segmentação dos serviços de TI, portanto, tem sido utilizado com mais frequência por esta SG mais recentemente, por representar melhor como se dá, efetivamente, a concorrência neste setor.
Pela diversidade dos posicionamentos encontrados na jurisprudência do CADE sobre o possibilidade e critérios relevantes de segmentação, no que tange à dimensão produto, do mercado de serviços de tecnologia da informação ("TI"), notadamente pela simplicidade da presente operação, sugere-se que essas definições sejam mantidas em aberto, para fins da presente análise. Quanto aos aspectos geográficos, entende-se ser o mercado de prestação de serviços de TI dotado de dimensão nacional[3].
Considerados esses elementos, a fim de avaliar a extensão dos possíveis efeitos da Operação proposta, tem-se, a seguir, a análise de seus potenciais impactos sobre os seguintes cenários geográficos: (i) mercado nacional de prestação de serviços de outsourcing; e (ii) mercado nacional de prestação de serviços de suporte em TI.
Para o cumprimento desse objetivo, em linha com o disposto nos Itens I e III, acima, destaca-se que a Operação proposta refere-se, de um lado, à aquisição, pela T-SYSTEMS, da totalidade do capital social da Atento Brasil Data Center S.A., empresa controlada pela ATENTO e que atua na prestação de serviços de outsourcing e de suporte em TI, de modo cativo, para a sua controladora.
Considerado este primeiro aspecto, infere-se que a Operação proposta não enseja a análise de eventual sobreposição horizontal entre as atividades da empresa adquirente, a T-SYSTEMS, e a empresa-objeto, a Atento Brasil Data Center S.A., visto que esta, hoje, não atua na prestação de serviços de outsourcing e de suporte em TI para o mercado, mas apenas de modo cativo para a sua empresa controladora.
Ademais, em análise marcadamente conservadora, cabe ressaltar que as estimativas de participações da empresa adquirente, a T-SYSTEMS, nos mercados de prestação de serviços de outsourcing e de suporte em TI, considerando dados das Requerentes e também divulgados pela Associação Brasileira das Empresas de Software - ABES, são de aproximadamente 0% A 10% [ACESSO RESTRITO À T-SYSTEMS E AO CADE] e 0% A 10% [ACESSO RESTRITO À T-SYSTEMS E AO CADE], respectivamente; estando, em ambos os casos, abaixo do limite de 20% estabelecido pela legislação vigente e pelo Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE.
Em decorrência deste segundo aspecto, tem-se que a iniciativa proposta enseja a análise dos efeitos de integração, no cenário pós-Operação, entre as atividades da T-SYSTEMS no mercado de prestação de serviços de outsourcing e de suporte em TI (mercados upstream) e as atividades de prestação de serviços de teleatendimento e de Customer Experience Management ("CEM") (mercados downstream) levadas a termo pela ATENTO.
Quanto a este último ponto, recorda-se que, segundo relato das Requerentes, a demanda da ATENTO por serviços de TI encontra-se "bem abaixo dos 30% previstos no inciso IV do artigo 8º da Resolução CADE nº 02/2012, alterada pela Resolução CADE nº 09/2014" ("Formulário Procedimento Sumário", p. 36), razão pela qual entende-se ser a Operação proposta incapaz de proporcionar às Requerentes a possibilidade de condutas verticais nos mercados nacionais de prestação de serviços de outsourcing e de suporte em TI, de um lado, e de teleatendimento e customer experience management ("CEM"), de outro. Ademais, recorde-se que a T-SYSTEMS está adquirindo a unidade de serviços de outsourcing e de suporte em TI da Atento, a qual não se encontra, atualmente, disponível no mercado, prestando serviços cativos às empresas do Grupo Atento. Em outras palavras, a operação em tela representa uma desverticalização da Atento, passando tais serviços, antes prestados de forma cativa por sua subsidiária, para um terceiro, a T-SYSTEMS.
Diante de todos esses elementos, à guisa de conclusão, entende-se ser a Operação proposta incapaz de alterar a estrutura dos mercados nacionais de prestação de serviços de outsourcing e de suporte em TI e recomenda-se, pois, a sua aprovação, sem restrições, por esta SG.
RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições Leia mais em sei.cade 29/08/2018
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