Banco Central define que o Itaú terá que ser minoritário da XP

O Itaú Unibanco terá que se contentar com um pedaço da XP Investimentos bem menor do que o pretendido. O Banco Central, que analisa a operação e deve aprová-la em breve, definiu que o banco terá que se manter como um acionista minoritário e impôs, inclusive, limites ao tamanho dessa fatia minoritária.

O Valor havia antecipado em 12 de junho que o BC deveria limitar a fatia comprada, impondo restrições mais duras que o Cade para aprovar a transação.

Pelo acordado depois de uma série de reuniões entre as partes e o BC, a compra inicial não muda. O banco entra na XP adquirindo 30,1% das ações ordinárias (com direito a voto) e 49,9% do capital total. A avaliação da XP, de R$ 12 bilhões para 100% do capital, será mantida, bem como o pagamento de R$ 6,3 bilhões na etapa inicial. Mas ambos os valores serão corrigidos pela taxa do CDI acumulada de maio de 2017 até agora. Até ontem a taxa era de 9,3%, elevando os valores a R$ 13,2 bilhões e R$ 6,9 bilhões, respectivamente.

Mas, a partir daí, as demais quatro etapas previstas no contrato assinado há mais de um ano serão modificadas.

Ainda não está decidido se haverá mais uma ou duas tranches adicionais de compra de ações da XP pelo Itaú, mas o que está certo é que o Itaú não poderá chegar a ter 74,9% do capital total e 49,9% do votante. O contrato previa que esses seriam os percentuais alcançados em 2022, depois de mais duas rodadas de investimento.

No novo modelo, a participação máxima do banco deverá ficar próxima ao que estava contemplado originalmente na tranche que ocorreria em 2020 64,2% do capital total e 40% das ON.

Outra coisa já acertada é que as opções de compra e venda de controle ("put" e "call") que estavam previstas também deixarão de existir. Os sócios da XP poderiam exercer a put em 2024 e o Itaú tinha uma call para 2033.

A existência dessas opções de compra e venda de controle foi objeto de discussão no Cade. Ao argumentar pela reprovação do negócio, a conselheira Cristiane Alkmin considerou que, na prática, a XP já estava sendo vendida e que dificilmente a operação seria barrada quando uma opção de compra ou venda de controle fosse exercida futuramente. "A ginástica feita pelas requerentes com opções de compras é feita para que o Cade aprove [o negócio] sem maiores problemas", argumentou ela. A existência das opções passou no Cade, mas parou no BC.

Tais restrições impostas pelo BC marcam uma mudança de postura da autoridade monetária, que nunca havia imposto condições de ordem societária para aprovar uma aquisição de instituição financeira. Como pano de fundo da mudança, estão a elevada concentração bancária brasileira e o surgimento de instituições como a XP e algumas fintechs que têm ocupado segmentos de negócios financeiros antes dominados pelos grandes bancos.

Com as medidas adotadas, a autoridade procura assegurar que a estratégia operacional da XP será mantida nas mãos dos sócios da XP, sem ingerência do Itaú. A estrutura de governança também deverá ter alterações.

As gestoras Dynamo e General Atlantic, que são minoritárias da XP, sairiam completamente do seu capital em 2022, quando o Itaú chegasse a 74,9% das ações. Nessa primeira etapa, cada uma das gestoras venderá 60% da fatia que possui e, agora, o mais provável é que não consigam mais zerar suas participações na transação com o Itaú.

A XP e o Itaú não comentaram. Procurado, o BC também não quis fazer comentários. Valor Econômico Leia mais em portal.newsnet 25/07/2018