Com o objetivo de implementar uma reorganização societária que impactará diretamente as duas companhias, a ISEC SECURITIZADORA S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tabapuã, 1123, 21o andar, cj. 215, CEP 04533-004, inscrita no CNPJ sob o no08.769.451/0001-08 (“Isec”), e BRASIL PLURAL SECURITIZADORA S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tabapuã, 1123, 21o andar, cj. 215, CEP 04533-004, inscrita no CNPJ/MF sob o no 12.610.764/0001-88 (“Brasil Plural”), vêm comunicar que seus conselhos de administração aprovaram a incorporação da Brasil Plural pela Isec (“Operação”) e que com as referidas aprovações, suas diretorias celebraram o Protocolo e Justificação de Incorporação da Brasil Plural (“Protocolo de Incorporação”).
O Protocolo de Incorporação foi objeto de deliberação em Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) da Isec e da Brasil Plural e que foram realizadas no dia 30 de Abril de 2018. Como a Brasil Plural é uma subsidiária integral da Isec e a Isec tem apenas 2 (dois) acionistas como titulares do capital da Companhia, as AGE devem ser realizadas com a dispensa de publicação de convocação em jornais de grande circulação, nos termos do artigo 124, § 4o da Lei 6.404/76.
Destaca-se que a Isec e a Brasil Plural são companhias abertas inseridas pela CVM na Categoria B. No entanto, a administração das Companhias, em benefício da transparência pertinente aos investidores dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da Brasil Plural e da Isec, decidiram divulgar um fato relevante no formato estipulado no Anexo 3 da Instrução CVM 565 de 2015, conforme abaixo:
1. Objetivos e Benefícios da Operação
1.1 A Operação é parte da reorganização societária envolvendo as Companhias, que tem por objetivo simplificar a estrutura operacional do grupo ao qual pertencem as Companhias, para melhor atender os seus interesses, bem como de seus acionistas.
2. Atos que Antecedem a Operação
2.1 Como passo preliminar a implementação da Operação, os Conselhos de Administração das Companhias, em reuniões realizadas em 30 de abril de 2018, aprovaram o Protocolo e Justificação de Incorporação da Brasil Plural pela Isec, celebrado pelas diretorias das Companhias na referida data, bem como aprovaram a Operação e prepararam os documentos necessários para a realização das Assembleias Gerais Extraordinárias das Companhias para deliberar sobre a matéria.
3. Condições da Operação
3.1 A data-base da Operação será 30 de março de 2018 (“Data-Base”).
3.2 Para realizar a avaliação do valor do acervo líquido da Brasil Plural a ser incorporado pela
Isec, os Diretores das Companhias contrataram, ad referendum das Assembleias Gerais, a empresa de avaliação BLB Auditores Independentes (“BLB Brasil”), inscrita no CNPJ/MF sob n° 06.096.033/0001-63 e registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob n° CRC/SP sob o no 2SP023165/O-2, com sede na Av. Presidente Vargas, n. o2121, 6o Andar, Cj. 603, Edifício Times Square, Bairro Jardim América, na cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo - CEP: 14.020-260 (“Empresa Avaliadora”).
3.3 Não se aplicam à presente Operação as disposições contidas no artigo 264 da Lei 6.404/76, uma vez que 100% (cem por cento) do capital da Brasil Plural é detido pela Isec, não havendo assim acionistas não controladores na Brasil Plural.
3.4 Os resultados obtidos pela Empresa Avaliadora constam do Laudo de Avaliação, que foi submetido à aprovação dos acionistas das Companhias, na forma da legislação pertinente (“Laudo de Avaliação”).
3.5 Nos termos do Laudo de Avaliação, o valor das contas representativas dos bens, direitos e obrigações que compõem o acervo líquido da Brasil Plural a ser vertido para a Isec é de R$ 8.208,32 (Oito mil, duzentos e oito reais e trinta e dois centavos).
3.6 Como resultado da Operação, a Brasil Plural será extinta.
3.7 Nenhuma modificação dos direitos (ou vantagens políticas e patrimoniais) conferidos a
qualquer espécie ou classe das ações atualmente emitidas pela Isec ocorrerá por conta da Operação.
3.7 Considerando que as ações em que se divide o capital social da Brasil Plural são direta e integralmente detidas pela Isec, não se aplicam neste caso específico as normas sobre direito de retirada.
5. CRI ativos da Brasil Plural
5.1 Como a Operação resultará na extinção da Brasil Plural, a Isec passará a ser a titular dos seus ativos e passivos, incluindo, neste aspecto, as únicas séries de CRI ativas da Brasil Plural, ou seja, a 4a e 5a série da 1a emissão de CRI, em 15 de novembro de 2012, com valor de emissão de R$ 91.000.000,00 (noventa e um milhões de reais), todos sob regime fiduciário, nos termos da Lei 9.514/97.
5.2 Nenhuma modificação dos direitos (ou vantagens políticas e patrimoniais) conferidos a qualquer espécie, série ou classe de Certificados de Recebíveis Imobiliários emitidos pela Isec ou pela Brasil Plural ocorrerá por conta da Operação.
4. Custos da Operação
4.1 Estima-se que os custos de realização da Operação serão da ordem de R$66.000,00 (sessenta e seis mil reais), sendo: (i) R$ 16.000,00 (dezesseis mil reais) referentes a honorários de auditores, avaliadores e advogados; (ii) R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais) referentes a estimativas de despesas com custas de arquivamentos e publicações legais; e (iii) R$ 5.000,00 (cinco mil reais) referentes a outras despesas para assessoria na Operação.
5. Passivos e Contingências Passivas
5.1 Não existem passivos e/ou contingências passivas não contabilizadas, no conhecimento
das Companhias, a serem absorvidas pela Isec em decorrência da Operação.
6. Demais informações sobre a Operação
6.1 O registro da Isec na CVM será mantido.
7. Disponibilização de Documentos
7.1 O Protocolo e Justificação, o Laudo de Avaliação e os demais documentos a que se referem este fato relevante, estarão disponíveis na sede das Companhias e no site isecbrasil.com.br.
ISEC SECURITIZADORA S.A. Diretor de Relações com Investidores BRASIL PLURAL SECURITIZADORA S.A Diretor de Relações com Investidores.. Leia mais em bovespa 30/04/2018
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