Kroton compra a Estácio e amplia domínio do setor de educação

Negócio, avaliado em 5,5 bilhões de reais, ainda depende do aval dos órgãos reguladores

Fachada da faculdade Estácio, que tem cerca de 600 mil alunos(VEJA.com/Reprodução)

A Kroton acertou a compra da Estácio Participações, vencendo a disputa com a Ser Educacional, que também tinha interesse na aquisição. O negócio, comunicado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) na manhã desta sexta-feira, é avaliado em cerca de 5,5 bilhões de reais.

Segundo o comunicado da Kroton, assinado por Carlos Alberto Lazar, diretor de Relações com Investidores, o negócio foi fechado com uma oferta de troca de ações (na proporção de 1 ação da Estácio para cada 1,281 ação da Kroton) mais dividendoes de 170 milhões de reais aos acionistas da Estácio. A proposta anterior da Kroton contemplava relação de troca de 1,25 ação de sua emissão para cada ação da Estácio, sem pagamento de dividendo.

No comunicado emitido pela Estácio, Pedro Thompson, diretor Financeiro e de Relações com Investidores da empresa, informou que a proposta foi aceita em reunião do Conselho de Administração realizada nesta quinta. O Conselho se reúne novamente na próxima sexta para tratar das questões operacionais do negócio e, na sequência, vai convocar assembleia geral com os acionistas.

A compra da Estácio vai reforçar o poder de mercado da Kroton com o acréscimo de cerca de 600.000 alunos à sua base, que já conta com 1 milhão de estudantes no país. A conclusão da operação ainda depende do aval dos órgãos reguladores.

Os planos da Kroton ocorrem em meio à redução das verbas federais para o financiamento do ensino superior privado por meio do Fies e à recessão no Brasil, que trouxeram dificuldades ao setor de ensino superior privado na captação e na retenção de alunos. A Kroton tem operações de ensino presencial mais concentradas nas regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste. A Estácio, por sua vez, possui campi em todos os Estados do Nordeste e em alguns da região Norte.

A nova oferta da Kroton foi apresentada pouco depois de a rival de menor porte Ser Educacional ter elevado sua oferta para pagamento de 1 bilhão de reais em dividendos extraordinários aos acionistas da Estácio. A ofertas da Ser foi apresentada na quarta-feira e o prazo para sua análise era até dia 8 de julho. (Da redação) Leia mais em veja 01/07/2016
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FATO RELEVANTE

A Kroton Educacional S/A ("Kroton") informa, em complemento aos Fatos Relevantes de 02 de junho e 21 de junho de 2016, que recebeu o aceite, na data hoje, pelo Conselho de Administração da Estácio Participações S/A ("Estácio"), das bases financeiras da proposta revisada enviada ontem pela Kroton para a combinação de negócios da Kroton e da Estácio, conforme Fato Relevante publicado pela Estácio nesta data.

De acordo com a referida proposta, a combinação da Kroton e Estácio resultaria: (a) na titularidade, pela Kroton, da totalidade das ações de emissão da Estácio; e (b) no recebimento, para cada ação ordinária de emissão da Estácio, de 1,281 ação ordinária de emissão da Kroton (considerando 307.680.459 ações de Estácio e 1.617.548.842 ações de Kroton, excluindo-se, em ambos os casos, as ações em tesouraria) e (c) na distribuição de dividendos extraordinários aos acionistas da Estácio no valor de R$170.000.000,00 (cento e setenta milhões de reais), representando aproximadamente R$0,55 por ação da Estácio.

A consumação desta operação encontra-se sujeita à: (a) discussão, aprovação e assinatura do Protocolo e Justificação de incorporação das ações da Estácio pela Kroton pela administração de ambas as companhias; (b) elaboração de todos os documentos requeridos por lei ou pela regulamentação aplicável para permitir a submissão da operação aos acionistas das companhias; (c) deliberação e aprovação do protocolo e demais documentos da operação pelos respectivos acionistas, conforme aplicável; e (d) aprovação da operação pelas autoridades regulatórias.

Conforme regulamentação aplicável, manteremos o mercado informado sobre o andamento da conclusão das demais condições da operação.

Belo Horizonte, 1º de julho de 2016.   Carlos Alberto Bolina Lazar   Diretor de Relações com Investidores Leia mais em kroton 01/07/2016