BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A. - FATO RELEVANTE
BR Insurance Corretora de Seguros S.A. (“Companhia” ou “BR Insurance”), em complemento ao fato relevante divulgado em 25 de maio de 2016, em observância ao disposto no §4º do Artigo 157 da Lei 6.404/76 e das Instruções CVM nº 358/02 e 565/15, comunica que o Conselho de Administração da Companhia aprovou, nesta data, proposta de Incorporação de três subsidiárias controladas, bem como a proposta para a convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para o dia 03 de agosto de 2016, para deliberar acerca da referida Incorporação, conforme segue:
1. Identificação das sociedades envolvidas na operação e descrição sucinta das atividades por elas desempenhadas.
Serão incorporadas, caso aprovado em Assembleia a ser convocada, as empresas:
I. FMA Mendes de Almeida B.I. Corretora de Seguros Ltda. (“FMA”);
II. FRAN Campos de Souza B.I. Corretora de Seguros Ltda. (“FRAN”); e
III. Índico Consultoria de Benefícios e Corretagem de Seguros Ltda. (“Índico”).
Tratam-se de Corretoras de Seguros, subsidiárias controladas pela Companhia, cuja principal atividade é a intermediação de seguros, sendo que suas receitas advêm substancialmente de comissões recebidas de Companhias Seguradoras e Operadoras de Planos de Saúde, pela comercialização de apólices de seguro. Tais corretoras tem relacionamento direto com seus clientes, intermediando a venda de seguros conforme a legislação vigente, não assumindo quaisquer riscos de sinistralidade associados às apólices intermediadas.
2. Descrição e propósito da operação.
As incorporações estão inseridas no plano de otimização da estrutura societária da qual fazem parte a Companhia e as Incorporadas. A Administração acredita que as incorporações irão melhorar a organização de suas atividades em razão da concentração dos investimentos, aumento de eficiência e ganho de sinergias, ganho de eficiência operacional, administrativa, contábil e de gestão, diminuição dos custos operacionais e financeiros, deixando cada uma das Incorporadas de ser uma unidade autônoma para compor uma única estrutura integrada e eficiente.
A Companhia é, nesta data, titular da quase totalidade do capital social das Incorporadas e, até a data da incorporação, será titular de 100% das quotas mediante a aquisição das quotas pertencentes aos demais quotistas, pelos seus respectivos valores nominais. Portanto, as incorporações serão implementadas sem aumento de capital, ou seja, sem emissão de novas ações da Companhia, sendo eliminado os investimentos da Companhia nas subsidiárias em contrapartida à absorção direta dos respectivos ativos e passivos, havendo, assim, mera substituição de expressões contábeis.
Se aprovadas pelos acionistas, as incorporações serão efetivadas no dia da referida Assembleia, pelo valor contábil do patrimônio líquido das Incorporadas com data-base em 31.03.2016, adotando-se todas as providências previstas na legislação em vigor.
3. Principais benefícios, custos e riscos da operação.
As incorporações deverão simplificar a estrutura societária da Companhia, otimizar os custos administrativos, bem como facilitar a integração operacional.
A Companhia acredita que terá benefícios fiscais já que a carga tributária potencial deverá ser reduzida principalmente em relação às alíquotas efetivas de Imposto de Renda e Contribuição Social, impactadas, por sua vez, pela otimização de créditos tributários oriundos de prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e ágio apurado na aquisição da Índico.
Além disso, a Companhia passará a atuar de maneira mais integrada e com maior controle de todos os processos das corretoras incorporadas.
Os custos com a Incorporação, incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais contratados para assessoria na Incorporação serão da ordem de, aproximadamente, R$154.605 (cento e cinquenta e quatro mil, seiscentos e cinco reais).
A Administração não acredita que a incorporação das sociedades controladas possa ampliar significativamente os riscos já existentes à operação da BR Insurance, com exceção dos mencionados a seguir.
Possíveis dificuldades na operacionalização das cobranças das “contas a receber” da Companhia, em razão de alterações de informações cadastrais juntamente as seguradoras e outras instituições parceiras. A BR Insurance criou um plano de ação para mitigar esses riscos e evitar que as mudanças cadastrais impactem na performance da Companhia como um todo.
Aumento de reclamações trabalhistas em razão do processo de padronização da estrutura administrativa. Nesse sentido, a Companhia trabalha atualmente na revisão de cargos e salários da incorporadora e incorporadas, de maneira integrada, a fim de mitigar o risco.... Leia mais em riinsurance 18/07/2016
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