Kroton estuda compra da Estácio

A Kroton está estudando, “internamente e de forma sigilosa”, uma potencial combinação de negócios com a rival no setor de educação Estácio Participações, informou a companhia nesta quinta-feira, por meio de fato relevante entregue à Comissão de Valores Mobiliários (CVM)... Por Juliana Machado | Leia mais em Valor Econômico 02/06/2016

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KROTON EDUCACIONAL S.A.

FATO RELEVANTE

A KROTON EDUCACIONAL S.A. (BM&FBovespa: KROT3; OTCQX: KROTY) (“Companhia” ou “Kroton”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 358/02,
vem, por meio deste, em razão das recentes informações divulgadas pela imprensa, divulgar o que segue.

A Companhia vem estudando internamente e de forma sigilosa uma potencial combinação de seus negócios com a Estácio Participações S.A. (“Estácio”) e acredita que a mesma traria benefícios para ambas as empresas, seus negócios, alunos, acionistas e demais stakeholders. A operação possui um forte racional estratégico em razão da alta complementaridade geográfica, do amplo potencial de sinergias e de ganhos de eficiência (conforme análises realizadas com informações públicas), e em especial, do fortalecimento dos investimentos na qualidade dos seus serviços educacionais.

A base para tal potencial combinação consiste em uma operação que não envolveria pagamento em dinheiro, mas tão somente ações de emissão da Kroton.

Para determinação dos valores das empresas em uma potencial combinação de negócios, a Companhia considera, com base em estudos internos com apoio dos nossos assessores, uma relação de troca1 de 0,977 ações ordinárias de emissão da Kroton para cada ação ordinária de emissão da Estácio baseada no preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações das empresas na BM&FBovespa para os 30 (trinta) pregões imediatamente anteriores a este Fato Relevante. Com base nesta relação de troca, as ações da Companhia, após as emissões necessárias, seriam distribuídas entre os acionistas da Estácio e da própria Companhia na proporção de, aproximadamente, 15,7% e 84,3%, respectivamente.

É importante ressaltar, no entanto, que não há negociações em curso com qualquer membro da
administração da Estácio, e, tampouco, nenhum acordo celebrado ou proposta formulada entre
tais companhias (e, portanto, não temos como opinar ou comentar sobre seu andamento ou conclusão).

A administração da Kroton envidará os melhores esforços para buscar, de forma imediata, engajar a administração da Estácio para construir uma estrutura econômica e societária para a operação de combinação de negócios das empresas aqui descrita, com o objetivo de, se for o caso, submetê-la aos respectivos conselhos de administração, assembleias de acionistas das empresas e órgãos reguladores.

1 Considera o número total de ações de cada companhia, excluídas as ações em tesouraria

A Kroton informa ainda, que contratou o Banco Itaú BBA como assessor financeiro e o escritório
Barbosa Müssnich Aragão (BMA) como assessor legal para a potencial operação.
A Kroton ratifica seu compromisso com as suas obrigações, como companhia aberta listada no
Novo Mercado da BM&FBOVESPA, sendo que toda e qualquer informação relevante será divulgada em conformidade com a legislação pertinente e em vigor.
Belo Horizonte, 02 de junho de 2016 Carlos Alberto Bolina Lazar Diretor de Relações com Investidores Leia mais em kroton 02/06/2016