AES Tietê - Incorporação Newco e PCH

AES TIETÊ S.A. - FATO RELEVANTE A administração da AES TIETÊ S.A. (a “Companhia”), em atendimento ao disposto no artigo 157, §4o da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) no 358, de 3 de janeiro de 2002 (“ICVM 358”), em complemento aos Fatos Relevantes divulgados pela Companhia em 03 de junho de 2015 e em 18 de setembro de 2015, vem informar a seus acionistas e ao mercado em geral que seus acionistas reunidos em assembleia geral extraordinária realizada em 26 de outubro de 2015, aprovaram a incorporação pela Companhia da AES Brazilian Energy Holdings Ltda. e da AES Rio PCH Ltda.

 A eficácia da incorporação mencionada acima, bem como dos demais passos da reorganização societária na qual tal incorporação está inserida, e seus respectivos efeitos estão sujeitos:
 (i) ao decurso do prazo de 60 (sessenta) dias contados da data da publicação da ata de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia Brasiliana de Energia (“Companhia Brasiliana”) realizada no dia 26 de outubro de 2015 para aprovar a redução de capital da Companhia Brasiliana (a qual terá sua denominação alterada para AES Tietê Energia S.A. após a verificação das condições suspensivas descritas abaixo, conforme aprovado pela referida assembleia geral extraordinária) para oposição dos credores nos jornais usualmente utilizados pela Companhia Brasiliana (a ser denominada AES Tietê Energia S.A.);
 (ii) à aprovação de todos os passos da reorganização societária pelas Assembleias Gerais da Companhia Brasiliana (a ser denominada AES Tietê Energia S.A.) e da Companhia;
 (iii) à observância das leis norte americanas de valores mobiliários naquilo que for aplicável à reorganização societária; e
(iv) à ratificação da incorporação da Companhia pelo Conselho de Administração da Companhia Brasiliana (a ser denominada AES Tietê Energia S.A.), nos termos do § 3o do Artigo 137 da Lei das S.A. no que diz respeito ao exercício do direito de retirada dos acionistas da Companhia. A reorganização societária em questão foi aprovada pela Agência Nacional de Energia Elétrica, conforme Resolução Autorizativa no 5.433, de 25 de agosto de 2015, e as anuências dos credores necessárias já foram obtidas. Assim, a incorporação tornar-se- á efetiva no último dia do mês em que a última das condições suspensivas mencionadas acima for implementada. 

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado devidamente informados sobre qualquer Fato Relevante relacionado às matérias acima, de acordo com as leis aplicáveis. Barueri, 26 de outubro de 2015.  Francisco José Morandi Lopez Chief Financial Officer and Investor Relations Officer Leia mais em sitedeempresas.bovespa 26/10/2015

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AES TIETÊ S.A. - FATO RELEVANTE
A administração da AES TIETÊ S.A. (“Companhia” ou “AES Tietê”), em atendimento ao disposto
no artigo 157, § 4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002 (“ICVM
358”) e na Instrução CVM nº 319, de 3 de dezembro de 1999 (“ICVM 319”), em complemento ao
Fato Relevante divulgado por ela em 03 de junho de 2015 (“Fato Relevante Inicial”), vem informar a
seus acionistas e ao mercado em geral que o Conselho de Administração da Companhia aprovou
submeter aos acionistas, em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a ser convocada
oportunamente, o Instrumento de Justificação e Protocolo de Incorporação (“Protocolo de
Incorporação”), celebrado nesta data entre as administrações da Companhia, da AES Brazilian Energy Holdings Ltda., sociedade limitada, com sede na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 7º andar, sala individual 1, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040, Barueri – SP, inscrita perante o CNPJ/MF sob o nº 09.215.474/0001-25, com seus atos societários registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 35.221.899.374 (“AES Brazilian Energy”), e da AES Rio PCH Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 5º andar, sala individual 3, Bairro Sítio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040, inscrita perante o CNPJ/MF sob o nº 08.278.663/0001- 84 e com seus atos societários registrados perante a JUCESP sob o NIRE nº 35.220.883.440 (“AES Rio PCH”, em conjunto com a AES Brazilian Energy, as “Incorporadas” e as Incorporadas junto com a Companhia, as “Partes”) e que estabelece os principais termos e condições da proposta da incorporação da AES Brazilian Energy (“Incorporação AES Brazilian Energy”) e da incorporação da AES Rio PCH (“Incorporação AES Rio PCH” e, em conjunto com a Incorporação AES Brazilian Energy, “Incorporação”), pela Companhia, com a consequente extinção das Incorporadas, as quais estão inseridas no âmbito da reorganização societária descrita no Fato Relevante Inicial (“Reorganização”).

1. OBJETIVOS DA INCORPORAÇÃO E DA REORGANIZAÇÃO
1.1. A Incorporação, em conjunto com os demais passos da Reorganização, tem como objetivo,
dentre outros, simplificar a estrutura de controle e tomada de decisões da Companhia. Adicionalmente,
a Companhia entende que a Reorganização proporcionará benefícios para todos os seus acionistas,
especialmente no que diz respeito à implementação de maiores níveis de governança corporativa, que
resultará no direito de todas as ações (preferenciais e ordinárias) serem incluídas, em condições de
igualdade, em caso de transferência do controle acionário (“tag along”) e na criação de condições que
permitam melhorar a liquidez das ações da AES Tietê Energia S.A. (denominação a ser adotada pela
Companhia Brasiliana de Energia após a implementação da Reorganização), por meio da consolidação
de negociação dos valores mobiliários em Units, que substituirão as ações da Companhia após a etapa
final da Reorganização que compreende a incorporação da Companhia pela Companhia Brasiliana de
Energia, conforme divulgado no Fato Relevante Inicial. Ainda, vale mencionar que a Reorganização
também visa evitar que os acionistas minoritários da AES Tietê sofram qualquer impacto no fluxo dos
dividendos após a implementação da Reorganização.
2. ESTRUTURA SOCIETÁRIA E COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA DAS PARTES
2.1 Estrutura Societária das Partes Previamente à Incorporação. Conforme já divulgado no Fato
Relevante Inicial, as Partes são sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico (“Grupo AES”),
sendo a AES Rio PCH, imediatamente antes da Incorporação se tornar efetiva, integralmente detida
pela Companhia, que, por sua vez, imediatamente antes da Incorporação se tornar efetiva, será
controlada diretamente pela AES Brazilian Energy, sendo esta, imediatamente antes da Incorporação
se tornar efetiva, detida integralmente pela Companhia Brasiliana de Energia, sociedade por ações,
com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Marcos Penteado de Ulhôa
Rodrigues, nº 939, 5º andar, sala individual 2, Bairro Sítio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo
Branco Office Park, CEP 06460-040, inscrita perante o CNPJ/MF sob o nº 04.128.563/0001-10 e com seus atos societários registrados perante a JUCESP sob o NIRE nº 35.300.183.550 (“Companhia
Brasiliana”), conforme organograma abaixo:

2.2 Composição Societária das Partes Antes da Incorporação. Previamente à Incorporação, a
composição societária das Partes será a seguinte:
(A) AES Tietê:
ACIONISTA Nº DE AÇÕES ORDINÁRIAS Nº DE AÇÕES PREFERENCIAIS % DO CAPITAL
SOCIAL TOTAL
AES Brazilian Energy 140.882.909 59.447.111 52,55%
Outros 56.578.302 124.345.171 47,45%
Total 197.461.211 183.792.282 100,00%
(B) AES Brazilian Energy:
ACIONISTA Nº DE QUOTAS % DO CAPITAL SOCIAL TOTAL
Companhia Brasiliana de Energia 100 100,00%
Total 100 100,00%
(C) AES Rio PCH:
ACIONISTA Nº DE QUOTAS % DO CAPITAL SOCIAL TOTAL
AES Tietê 24.267.466 100,00%
Total 24.267.466 100,00%
2.2.1 Imediatamente antes da Incorporação e após a conferência pela Companhia Brasiliana, da
totalidade das ações detidas por esta na AES Tietê e respectivos ágios, para a AES Brazilian Energy, o capital social da AES Brazilian Energy será conforme segue: AES Brazilian Energy
ACIONISTA Nº QUOTAS % DO CAPITAL
Companhia Brasiliana de
Energia
1.039.960.994 100,00%
Total 1.039.960.994 100,00%
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2.3 Composição Societária da Companhia após a Incorporação. Após a Incorporação, as
Incorporadas serão extintas e a composição societária da Companhia será a seguinte:
(A) AES Tietê:
ACIONISTA Nº DE AÇÕES ORDINÁRIAS Nº DE AÇÕES PREFERENCIAIS % DO CAPITAL
SOCIAL TOTAL
Companhia Brasiliana de Energia 140.882.909 59.447.111 52,55%
Outros 56.578.302 124.345.171 47,45%
Total 197.461.211 183.792.282 100,00%

3. ATOS SOCIETÁRIOS
3.1. A Incorporação, bem como os laudos de avaliação e demais termos e condições do Protocolo
de Incorporação, estão sujeitos à realização dos seguintes atos: (i) Assembleia Geral Extraordinária da Companhia; e (ii) Reuniões de Sócios da AES Brazilian Energy e da AES Rio PCH, a fim de ratificar a assinatura do Protocolo de Incorporação, ratificar a contratação da Empresa de Avaliação, conforme definição abaixo, ratificar os laudos de avaliação da AES Brazilian Energy e da AES Rio PCH, conforme o caso, e aprovar a Incorporação (“Atos de Aprovação”).

4. CONDIÇÃO DE EFICÁCIA DA INCORPORAÇÃO
4.1. Os efeitos da Incorporação ficam sujeitos (i) ao decurso do prazo de 60 (sessenta) dias
contados da data da publicação, nos jornais usualmente utilizados pela Companhia Brasiliana, da ata
da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia Brasiliana que aprovar a redução de capital para
oposição dos credores, conforme descrito no Fato Relevante Inicial; (ii) à aprovação de todos os
passos da Reorganização pelas Assembleias Gerais da Companhia Brasiliana de Energia e da
Companhia; (iii) à observância das leis norte americanas de valores mobiliários naquilo que for
aplicável à Reorganização; (iv) à obtenção da anuência dos credores para a Reorganização em questão, conforme aplicável; e (v) à ratificação, pelo Conselho de Administração da Companhia Brasiliana, da incorporação da Companhia pela Companhia Brasiliana, nos termos do § 3º do Artigo 137 da Lei 6.404/76 no que diz respeito ao exercício do direito de retirada, conforme previsto no Fato Relevante Inicial (“Condições Suspensivas”), sendo que a Incorporação tornar-se-á efetiva no último dia do mês em que a última das Condições Suspensivas for implementada.

5. ANEEL
5.1. A Incorporação e a Reorganização foram aprovadas pela Agência Nacional de Energia
Elétrica – ANEEL, conforme Resolução Autorizativa nº 5.433, datado de 25 de agosto de 2015.
6. EVENTOS ANTERIORES À INCORPORAÇÃO
6.1. A Incorporação, no âmbito da Reorganização, será precedida da conferência, pela Companhia
Brasiliana à AES Brazilian Energy, da totalidade da participação societária por ela detida na
Companhia, bem como dos respectivos ágios registrados na Companhia Brasiliana relativos ao
investimento na Companhia e à reestruturação societária ocorrida em 2006. Dessa forma,
imediatamente antes da Incorporação se tornar efetiva, a AES Brazilian Energy passará a ser detentora da participação societária anteriormente detida pela Companhia Brasiliana na Companhia, equivalente a 52,55% do capital social total da Companhia, bem como dos respectivos ágios, conforme descrito no Fato Relevante Inicial.

7. EMPRESA ESPECIALIZADA E AVALIAÇÃO
7.1. Empresa Especializada - Avaliação a Valor Contábil: Para elaboração da avaliação dos
patrimônios líquidos a valor contábil da AES Brazilian Energy e da AES Rio PCH para os fins da
Incorporação, foi escolhida, ad referendum dos Atos de Aprovação, a seguinte empresa de avaliação
independente: Ernst & Young Auditores Independentes S.S. empresa com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.366.936.0001-25 (“Ernst Young”). A Ernst Young declarou não haver qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas da AES Tietê, da AES Brazilian Energy e da AES Rio PCH, no tocante à Incorporação ou à Reorganização.
7.2. Critério de Avaliação. Os patrimônios líquidos da AES Brazilian Energy e da AES Rio PCH
foram avaliados por seus valores contábeis.
7.3. Data Base e Valores Atribuídos. Na avaliação do patrimônio líquido da AES Brazilian Energy
e da AES Rio PCH para fins da Incorporação, foram utilizadas as demonstrações financeiras da AES
Brazilian Energy e da AES Rio PCH levantadas em 30 de junho de 2015 (“Data Base”). Conforme
laudo de avaliação da AES Brazilian Energy, o patrimônio da AES Brazilian Energy a ser vertido à
AES Tietê é de R$816.254.059,82 (oitocentos e dezesseis milhões, duzentos e cinquenta e quatro mil,
cinquenta e nove reais e oitenta e dois centavos e conforme laudo de avaliação da AES Rio PCH, o
patrimônio da AES Rio PCH a ser vertido à AES Tietê é de R$816.765,06 (oitocentos e dezesseis mil, setecentos e sessenta e cinco reais e seis centavos).
7.4. Avaliação dos Patrimônios Líquidos da AES Brazilian Energy e da AES Tietê a preços de
mercado. Para cumprir com o que prevê o artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações, a seguinte
empresa de avaliação independente: Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda., empresa com sede
na Rua Henri Dunant, nº 1383, Santo Amaro, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP
04709-111, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.189.924/0001-03 (“Deloitte” e, em conjunto com a Ernst & Young, as “Empresas de Avaliação”) avaliou os patrimônios líquidos da AES Brazilian Energy e da AES Tietê a preços de mercado, na Data Base (“Laudo de Patrimônio Líquido a Mercado”), sendo que, exclusivamente para fins do artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações, não há que se falar em relação de substituição de ações de acionistas não controladores, uma vez que as ações de emissão da AES Tietê detidas pela AES Brazilian Energy serão canceladas no momento da Incorporação da AES Brazilian Energy, com a consequente emissão de novas ações da AES Tietê, na mesma quantidade das ações canceladas, as quais serão atribuídas à Companhia Brasiliana de Energia, acionista controladora e titular de 100% (cem por cento) do capital social da AES Brazilian Energy.
7.5 Dispensa do Laudo do Artigo 264 da Lei das S.A. Tendo em vista que, imediatamente antes
da Incorporação se tornar efetiva a AES Tietê será detentora de 100% (cem por cento) do capital social da AES Rio PCH e que a Incorporação consiste em mera reestruturação do Grupo AES, com a
eliminação de um veículo da estrutura societária e de uma sociedade integralmente detida pela AES
Tietê, sem qualquer comprometimento ou diluição da participação dos acionistas da AES Tietê após a
implementação da Incorporação, a AES Tietê apresentou à CVM, em 18 de junho de 2015, pedido de
dispensa de elaboração dos laudos a preço de mercado de que trata o Artigo 264 da Lei das Sociedade
por Ações da AES Rio PCH, nos termos da Deliberação CVM n° 559, de 18 de novembro de 2008, a
qual foi concedida pela CVM em 07 de julho de 2015, por meio do Ofício nº
203/2015/CVM/SEP/GEA-1.

8. INCORPORAÇÃO AES RIO PCH
8.1. Em vista da inexistência de acionistas minoritários da AES Rio PCH, a Incorporação AES Rio
PCH não resultará em qualquer aumento de capital, tampouco emissão de ações da Companhia, uma
vez que o patrimônio líquido da AES Rio PCH já está integralmente refletido nas demonstrações
financeiras da Companhia. Além disso, considerando que não haverá aumento de capital por força da
Incorporação AES Rio PCH, inexistirá, portanto, relação de substituição de ações e entrega de ações
da Companhia a sócios minoritários da AES Rio PCH.

9. INCORPORAÇÃO AES BRAZILIAN ENERGY
9.1. O valor líquido da totalidade do patrimônio da AES Brazilian Energy descrito no item 7.3
acima, incluindo o saldo contábil dos ágios descritos no item 6.1, líquidos da provisão estipulada pelo
art. 6º da ICVM 319/99, serão integralmente destinados à reserva especial de ágio na incorporação, a
ser registrada no patrimônio líquido da Companhia, na forma do disposto no art. 6º da ICVM 319, no
valor de R$115.242.451,24 (cento e quinze milhões duzentos e quarenta e dois mil, quatrocentos e
cinquenta e um reais e vinte e quatro centavos) (“Reserva Especial”), sem alteração, portanto, do
montante do capital subscrito da Companhia, que permanece no valor de R$207.227.038,81 (duzentos e sete milhões, duzentos e vinte e sete mil, trinta e oito reais e oitenta e um centavos), observado que a  Reserva Especial em questão poderá será capitalizada, com o decorrente aumento do capital da Companhia, na medida da amortização e do aproveitamento fiscal do ágio que lhe deu origem, em proveito de sua acionista Companhia Brasiliana, quando será devidamente assegurado aos demais acionistas o direito de preferência para subscrição dos referidos aumentos de capital, e se for o caso, as importâncias por eles pagas serão entregues ao controlador, tudo na forma da lei.
 9.1.1 Ágio a ser Amortizado. O montante do ágio a ser vertido para a Companhia em
decorrência da Incorporação AES Brazilian Energy será amortizado segundo a curva baseada na
expectativa de resultados dos exercícios futuros e no prazo de concessão da Companhia.
9.2. Como resultado da Incorporação AES Brazilian Energy, a Companhia Brasiliana, única
acionista da AES Brazilian Energy, deterá necessariamente a mesma participação na Companhia que
anteriormente a AES Brazilian Energy detinha, tanto percentualmente quanto em quantidade de ações, independentemente da metodologia de cálculo escolhida para a relação de troca, de forma que com a Incorporação AES Brazilian Energy, ocorrerá simplesmente a transferência da participação detida pela AES Brazilian Energy na Companhia para a Companhia Brasiliana, não havendo diluição de qualquer acionista da Companhia.
10. SUCESSÃO
10.1. A Companhia sucederá a AES Rio PCH e a AES Brazilian Energy em todos os seus direitos e
obrigações que serão transferidos em decorrência da Incorporação ora aprovada, sem solução de
continuidade. ..... Leia mais em aestiete 18/09/2015