Os acionistas da Bematech receberão 0,0434 ação ordinária da Totvs para cada ação que tiverem, além de R$ 9,35 por ação. O montante representa R$ 467,4 milhões em dinheiro e R$ 82,5 milhões em ações da Totvs.
Essa avaliação representa prêmio de 56% em relação valor de mercado da Bematech de hoje, de cerca de R$ 351 milhões na bolsa.
Segundo as empresas, a reorganização societária resultará em uma operação combinada com receita líquida de R$ 2,2 bilhões em 2014.
Em nota, o presidente da Totvs, Rodrigo Kede, disse que a estratégia adotada pela Bematech desde a sua fundação está alinhada com o "direcionamento estratégico" da companhia.
"Somos hoje a maior e mais completa empresa de software do país e a Bematech ampliará enormemente nossa presença no segmento de varejo, unindo nossa tecnologia e inovação com o conhecimento único, portfólio integrado e grande capilaridade de distribuição da Bematech", afirmou o executivo. Valoronline Leia mais em Uol 14/08/2015
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FATO RELEVANTE
TOTVS S.A. (BM&FBOVESPA: TOTS3) (“TOTVS”) e BEMATECH S.A. (BM&FBOVESPA: BEMA3) (“Bematech”) vem, em conjunto, informar que, nesta data, foi celebrado entre os administradores da TOTVS, da MAKIRA II EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. (“Makira II”) e da Bematech (Makira II, em conjunto com TOTVS e Bematech, as “Companhias”), Protocolo e Justificação (“Protocolo e Justificação”) tendo por objeto a reorganização societária a seguir descrita (“Reorganização”) e que resultará (a) na titularidade, por TOTVS, da totalidade das ações de emissão de Bematech; e (b) assumindo que o capital total de Bematech esteja representado, na data da consumação da Reorganização, por 49.990.870 ações ordinárias, ex-tesouraria, no recebimento, pelos acionistas de Bematech, para cada ação de emissão de Bematech de que sejam proprietários na data em que se consumar a Reorganização, (i) de 0,043421048 ação ordinária de emissão de TOTVS e (ii) de R$9,35, ex-dividendos declarados nesta data pela Bematech. A composição do valor a ser atribuído por ação ordinária da Bematech, que resultará da soma dos valores indicados nos itens (i) e (ii), considerou um valor por ação da Bematech de R$11,00, depois da distribuição dos dividendos mencionados acima, e um valor por ação da TOTVS de R$38,00.
1. SOCIEDADES ENVOLVIDAS NA REORGANIZAÇÃO E SUAS ATIVIDADES
1.1. TOTVS.
(a) Identificação. TOTVS S.A., companhia aberta com sede na cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Avenida Braz Leme, 1.631, 2º andar, CEP 02511-000, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 53.113.791/0001-2.
(b) Atividades. A TOTVS dedica-se, e continuará a dedicar-se, após a Reorganização, ao
desenvolvimento e implementação de plataformas de gestão e produtividade especializadas nos diversos segmentos de atuação da companhia, mantendo-se o seu registro de companhia aberta.
1.2. Bematech.
(a) Identificação. BEMATECH S.A., companhia aberta com sede na cidade de São José dos
Pinhais, Estado do Paraná, na Av. Rui Barbosa, 2.529, Módulos 06, 07 e 08, CEP 83055-320,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 82.373.077/0001-71.
(b) Atividades. A Bematech dedica-se, e continuará a dedicar-se, após a Reorganização, como
subsidiária integral de TOTVS, ao desenvolvimento de soluções especialistas em hardware e
software nos segmentos de varejo, hotelaria e alimentação.
1.3. Makira II.
(a) Identificação. MAKIRA II EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., companhia
fechada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Braz Leme, 1.631, 2º andar, CEP 02511-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 20.738.513/0001-01.
(b) Atividades. A Makira II é uma sociedade não operacional, que tem por objeto a participação em outras sociedades ou empreendimentos, e cujas ações são, nesta data, em sua totalidade, de propriedade de TOTVS, e que será extinta em decorrência da Reorganização.
2. DESCRIÇÃO E PROPÓSITO DA REORGANIZAÇÃO
2.1. Descrição. A Reorganização compreenderá as seguintes etapas, todas interdependentes, cuja consumação estará sujeita às aprovações societárias aplicáveis e ao quanto previsto no item 5.1 abaixo:
(a) incorporação da totalidade das ações de Bematech por Makira II, companhia cujas ações são, em sua totalidade, de propriedade de TOTVS, por seu valor econômico, resultando na emissão, por Makira II, em favor dos acionistas de Bematech proprietários das ações incorporadas (“Acionistas de Bematech”), de ações ordinárias e preferenciais resgatáveis de Makira II (“Incorporação das Ações de
Bematech”). Uma vez consumada a Reorganização, Bematech preservará, portanto, personalidade jurídica e patrimônio próprios, inexistindo sucessão legal;
(b) na mesma data, como ato subsequente à Incorporação das Ações de Bematech e interdependente da Incorporação das Ações de Bematech, resgate da totalidade das ações preferenciais de emissão de Makira II, pelo valor total de R$467.414.634,50, exdividendos declarados nesta data pela Bematech, com o consequente pagamento, por TOTVS (na qualidade de sucessora de Makira II, em decorrência da incorporação referida no item (c) abaixo), aos acionistas de Bematech, de R$0,11 por ação preferencial resgatada (sendo que cada ação ordinária de Bematech receberá 15 ações ordinárias e 85 ações preferenciais resgatáveis de Makira II), ex-dividendos declarados nesta data pela Bematech, sem qualquer desconto em razão da distribuição dos referidos dividendos (“Resgate”). Uma vez resgatadas, as ações preferenciais de Makira II serão canceladas contra reserva de capital a ser constituída; e
(c) na mesma data, como ato subsequente ao Resgate e interdependente do Resgate, incorporação de Makira II por TOTVS, pelo valor patrimonial contábil de Makira II (já considerando os efeitos da Incorporação das Ações de Bematech e do Resgate), com a consequente extinção de Makira II e sucessão, por TOTVS, de todos os seus bens, direitos e obrigações (“Incorporação de Makira II”).
2.1.1. As Companhias divulgarão um novo “Fato Relevante” na data da consumação da Reorganização.
2.2. Propósito da Reorganização. A Reorganização tem como propósito tornar Bematech uma subsidiária integral de TOTVS, com o recebimento, pelos Acionistas de Bematech, para cada ação de emissão da Bematech que sejam proprietários na data em que se consumar a Reorganização, (a) de 0,043421048 ações ordinárias de emissão da TOTVS e (b) de R$9,35, exdividendos declarados nesta data pela Bematech.
3. PRINCIPAIS BENEFÍCIOS, CUSTOS E RISCOS DA REORGANIZAÇÃO
3.1. Principais Benefícios. Busca-se, com a Reorganização e com a integração futura das atividades de TOTVS e de Bematech, a adoção de estrutura mais eficiente, mediante o compartilhamento de práticas empresariais, e a potencial economia nas despesas combinadas e ganhos de escala. Procura-se, assim, o crescimento das companhias através da concentração de seus esforços na geração de sinergias decorrentes, dentre outros, de complementaridades em linhas de produtos e canais de vendas. TOTVS e Bematech esperam, com a Reorganização, unir esforços para fortalecer seu portfolio de plataformas e soluções com softwares e hardware complementares aos seus produtos atuais, entendendo que a complementaridade entre seus atuais portfolios de produtos tornará as companhias mais completas e valiosas para seus clientes e acionistas.
3.2. Custos da Reorganização. As administrações das Companhias estimam que os custos de realização da Reorganização serão da ordem de, aproximadamente, R$10.000.000,00, incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais contratados para assessoria na operação.
3.3. Riscos da Reorganização. Busca-se, com a Reorganização, integrar os negócios de TOTVS e Bematech e aproveitar as sinergias obtidas com esta integração. Esse processo de integração pode resultar em dificuldades de natureza operacional, comercial, financeira, contratual e tecnológica, o que pode fazer com que não se consiga aproveitar as sinergias esperadas, ou implicar em perdas ou despesas não previstas. As administrações das companhias envolvidas podem, portanto, não ser capazes de implementar com êxito a integração pretendida, ou de obter os retornos esperados sobre os investimentos relativos a essa reorganização, o que poderá afetá-las adversamente. Ademais, após a Reorganização, a receita e o resultado de TOTVS e de Bematech serão consolidados pela TOTVS, de modo que eventual resultado futuro negativo de qualquer das Companhias poderá afetar o resultado consolidado para os acionistas de TOTVS e para os Acionistas de Bematech que terão se tornado acionistas de TOTVS.
4. RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO DAS AÇÕES E CRITÉRIOS DE FIXAÇÃO
4.1. Incorporação das Ações de Bematech. Os acionistas de Bematech receberão 15 ações ordinárias e 85 ações preferenciais resgatáveis de Makira II para cada ação ordinária de Bematech de que sejam proprietários na data em que se consumar a Reorganização, resultando na emissão total, por Makira II, de 4.999.087.000 ações, todas nominativas e sem valor nominal, das quais 749.863.050 são ações ordinárias e 4.249.223.950 são ações preferenciais resgatáveis
4.2. Incorporação de Makira II. Os Acionistas de Bematech receberão 0,002894737 ação ordinária da TOTVS para cada ação ordinária de Makira II de sua propriedade (e, portanto, 0,043421048 ação ordinária de TOTVS para cada ação ordinária de Bematech de que sejam proprietários na data em que se consumar a Reorganização), resultando na emissão total, por TOTVS, de 2.170.656 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.
4.3. Critério. A relação de substituição foi negociada entre partes independentes e foram emitdas opinions para os Conselhos de Administração de TOTVS e de Bematech confirmando que tais relações de substituição são consideradas justas. O valor do resgate das ações preferenciais de Makira II e a quantidade de ações de TOTVS a serem entregues aos acionistas de Bematech após a Reorganização foram determinados levando-se em consideração um valor por ação da Bematech de R$11,00, depois da distribuição dos dividendos declarados nesta data pela Bematech, e um valor por ação de TOTVS de R$38,00, que tomou base a média das cotações de fechamento das ações de TOTVS durante o período de 90 dias encerrado em 29 de julho de 2015 (inclusive).
5. SUBMISSÃO DA REORGANIZAÇÃO ÀS AUTORIDADES BRASILEIRAS OU ESTRANGEIRAS
5.1. A consumação da Reorganização estará subordinada à aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, nos termos do artigo 125 da Lei nº 10.406/02.
Visando manter o mercado e os seus acionistas informados, as Companhias divulgarão “Comunicados ao Mercado” quando ocorrerem os principiais andamentos necessários a aprovação da Reorganização pelo CADE.
6. DIREITO DE RETIRADA E VALOR DO REEMBOLSO
6.1. Direito de Retirada na Incorporação das Ações de Bematech. Aos acionistas proprietários de ações de emissão de Bematech que não votarem favoravelmente à Incorporação das Ações de Bematech e que manifestem a sua intenção no prazo de 30 dias contados da data de publicação da ata da assembleia geral extraordinária de Bematech que deliberar sobre a Incorporação das Ações de Bematech, será assegurado o direito de se retirar da sociedade mediante o reembolso das ações de Bematech de que forem titulares, comprovadamente e de forma ininterrupta, desde a presente data até a data da consumação da Reorganização. A importância a ser paga a título de reembolso será equivalente ao valor do patrimônio líquido da ação da Bematech em 31 de dezembro de 2014, conforme demonstrações financeiras da Bematech aprovadas em sede de assembleia geral ordinária de acionistas datada de 16 de abril de 2015, que corresponde a R$8,72 por ação, sem prejuízo do
direito de levantamento de balanço especial.
6.1.1. Como, na data da assembleia geral extraordinária de Makira II que deliberar sobre a Incorporação das Ações de Bematech, TOTVS será a única acionista de Makira II, não há que se falar em acionistas dissidentes ou em direito de retirada em decorrência desta etapa da Reorganização.
6.2. Direito de Retirada na Incorporação de Makira II. Como, na data da assembleia geral extraordinária de Makira II que deliberar sobre a sua incorporação por TOTVS, esta será a única acionista de Makira II, não há que se falar em acionistas dissidentes ou em direito de retirada em decorrência desta etapa da Reorganização.
7. RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO SEGUNDO O ARTIGO 264 DA LEI DAS S.A.
7.1. Não obstante terem as relações de substituição sido negociadas entre TOTVS e Bematech, partes independentes, e terem sido emitidas opinions para os Conselhos de Administração TOTVS e de Bematech confirmando que tais relações de substituição são consideradas justas, e não haver direito de retirada, conforme mencionado no item 6.2, a TOTVS, para fins informativos e em razão de, na data da Incorporação de Makira II, TOTVS figurar como controladora de Makira II, também solicitou a elaboração do laudo de avaliação previsto no artigo 264 da Lei 6.404/76 (“Laudo do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado”).
7.2. Segundo o Laudo do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado, os patrimônios líquidos de TOTVS e de Makira II valem, a preços de mercado, em 31 de março de 2015, considerados os efeitos da Incorporação das Ações de Bematech e do Resgate, R$733.802 mil e R$274.241 mil, respectivamente, resultando em uma relação de substituição implícita de 0,012123 ações ordinárias de emissão de TOTVS para cada ação ordinária de emissão de Makira II.
8. OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES
8.1. A efetivação da Incorporação das Ações de Bematech, do Resgate e da Incorporação de Makira II dependerá da realização dos seguintes atos, todos sujeitos à apreciação e aprovação pelo CADE mencionada acima:
(a) assembleia geral extraordinária de Bematech para, nessa ordem, (i) aprovar o Protocolo e Justificação; (ii) aprovar a Reorganização; e (iii) autorizar a subscrição, por seus administradores, das novas ações a serem emitidas por Makira II;
(b) assembleia geral Extraordinária de Makira II para, nessa ordem, (i) aprovar o Protocolo e Justificação; (ii) ratificar a nomeação da empresa especializada; (iii) aprovar o laudo de avaliação das ações de Bematech; (iv) aprovar a criação de uma nova classe de ações preferenciais, (v) aprovar a Incorporação das Ações de Bematech; (vi) autorizar o aumento do capital social a ser subscrito e integralizado pelos administradores de Bematech, com a consequente alteração do seu estatuto social; (vii) aprovar o Resgate, com a consequente alteração do seu estatuto social; (viii) aprovar a Incorporação de Makira II; e (ix) autorizar a subscrição, por seus administradores, das novas ações a serem emitidas por TOTVS; e
(c) assembleia geral Extraordinária de TOTVS para, nessa ordem, (i) aprovar o Protocolo e Justificação; (ii) ratificar a nomeação da empresa especializada; (iii) aprovar o laudo de avaliação de Makira II; (iv) aprovar a Reorganização; e (v) autorizar o aumento do capital social a ser subscrito e integralizado pelos administradores de Makira II, com a consequente alteração do seu estatuto social.
8.2. Caso a Reorganização não seja consumada dentro de até 45 dias contados da data em que as Companhias submeterem a Reorganização ao CADE, os valores a serem pagos aos Acionistas de Bematech em decorrência do Resgate passarão a ser corrigidos, na menor periodicidade permitida por lei, desde o dia útil imediatamente seguinte ao término do prazo de 45 dias mencionado acima até a data do efetivo pagamento, por 100% da taxa de juros de certificados interbancários de um dia útil, publicada pela CETIP S.A. – Mercados Organizados, expressa em porcentagem anual, equivalente ao resultado diário calculado com base em um ano de 252 dias úteis.
8.3. Caso, a partir da presente data, a Bematech venha a realizar qualquer outra distribuição de dividendos ou de juros sobre o capital próprio, que não os dividendos da Bematech no valor de R$0,1585 por ação declarados na presente data, o valor a ser pago aos Acionistas de Bematech em decorrência do Resgate será reduzido proporcionalmente.
8.4. Competirá aos administradores da TOTVS praticar todos os atos necessários à implementação da Incorporação da Makira II, incluindo a baixa da inscrição da Makira II nas repartições federais, estaduais e municipais competentes, bem como a manutenção dos livros contábeis da Makira II pelo prazo legal.
8.5. O Sr. Wolney Edirley Gonçalves Betiol, proprietário de ações representativas de 9,99% do capital social de Bematech, firmou, nesta data, em favor da TOTVS, instrumento por meio do qual declara ser favorável a operação e compromete-se a comparecer ou fazer-se representar à assembleia geral de acionistas de Bematech convocada para deliberar sobre a Reorganização e a votar favoravelmente à aprovação das matérias da Ordem do Dia, com vistas à consumação da Reorganização tal como detalhada no Protocolo e Justificação.
8.6. O Protocolo e Justificação e os laudos de avaliação estarão à disposição dos acionistas das Companhias nas respectivas sedes sociais a partir desta data, nos sites de Relações com Investidores da TOTVS (http://ri.totvs.com.br) e da Bematech (http://ri.bematech.com.br), bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários e da BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
8.7. Para esclarecimentos adicionais, favor entrar em contato com a Diretoria de Relações com Investidores de TOTVS e/ou de Bematech. São Paulo, 14 de agosto de 2015. GILSOMAR MAIA SEBASTIÃO e MARCOS ANDREETTO PERILLO Diretores de Relação com Investidores Leia mais em totvs 14/08/2015
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