A responsabilidade dos sócios na sociedade limitada

Sócios que explicitamente aprovarem deliberações contrárias à legislação ou ao ato constitutivo (contrato social) devem responder ilimitadamente pelos seus atos

Primeiramente, é importante ressaltar que a sociedade empresária limitada é uma das mais recentes formas societárias existentes no ordenamento jurídico pátrio e representa aproximadamente 90% das sociedades brasileiras.

Este tipo societário é o mais escolhido entre os empresários por cinco razões, são elas: (i) atende tanto aos interesses dos médios como dos pequenos empresários; (ii) suas características e exigências legais são bem mais simples, comparadas às sociedades anônimas; (iii) trata-se de uma sociedade contratual, ou seja, há pouca interferência estatal, na medida em que os próprios sócios, definem através do contato social e acordo de quotistas, sua atuação, forma de participação e integralização de capital social, bem como a gestão empresarial; (iv) simplicidade administrativa, haja vista menor custo contábil e gerencial; e (v) a limitação da responsabilidade dos sócios.

Dentre todas essas razões a que mais atrai o empresário é a responsabilidade dos sócios, que neste modelo é restrita ao valor de suas quotas sociais, desde que estas sejam efetivamente subscritas e integralizadas, o que traz maior segurança e liberdade ao empreendedor.

Assim, insta consignar que todos os sócios respondem solidariamente para completar o pagamento do capital social.

Outro ponto importante é que os sócios que explicitamente aprovarem deliberações contrárias à legislação ou ao ato constitutivo (contrato social) responderão ilimitadamente pelos seus atos, significando dizer que seus bens pessoais poderão ser “contaminados”.

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A responsabilidade poderá ser ilimitada também quando restar comprovada a confusão da pessoa jurídica, isto é, na ocorrência de situações onde os rendimentos da sociedade forem utilizados para quitar despesas pessoais dos sócios. Para estes casos, nossos Tribunais já aplicavam a Teoria da Desconsideração da Personalidade Jurídica, e, agora, com a autorização legal trazida expressamente pelo Código Civil de 2002 isso tornou-se pacífico.

É importante esclarecer que a administração da sociedade limitada, pode ser exercida por não-sócio, ou seja, através de mandatário, desde que haja expressa autorização nesse sentido, contemplada pelo contrato social.

Assim, os administradores, sócios ou não da sociedade empresária limitada, respondem, entre outras coisas, pelos débitos enquadráveis como dívida ativa, de natureza tributária ou não- tributária.

Ainda, quando a sociedade limitada estiver sujeita à regência supletiva do regime das sociedades anônimas, a empresa responderá por todos os atos praticados pelo administrador em seu nome, sendo certo que poderá ingressar com ação requerendo ressarcimento dos prejuízos em face do administrador que excedeu seus poderes.

Portanto, podemos concluir que a responsabilidade limitada dos sócios neste tipo societário, deve ser avaliada com muita cautela, uma vez que poderá se tornar ilimitada quando os sócios deliberarem de forma contraria a lei, ao contrato social e em relação a débitos de natureza tributária, trabalhista e previdenciária, o que se faz com base na legislação tributária, previdenciária e com o apoio da jurisprudência trabalhista. Joyce de Alcalai Forster - Advogada do escritório Benhame Sociedade de Advogados – Graduada em Direito pela FMU - Faculdades Metropolitanas Unidas, Pós-Graduanda em Direito Contratual, “latu senso”, pela PUC – Pontifícia Universidade Católica de São PauloJoyce de Alcalai Forster | Leia mais em Administradores 25/03/2015