Fato Relevante - Venda de participação da Velazquez Empreendimentos e Participações

Aliansce Shopping Centers S.A. ("Companhia") vem, em cumprimento ao disposto no art. 3º da Instrução CVM nº 358/2002 e no §4º do art. 157 da Lei nº 6.404/1976, comunicar ao mercado que firmou acordo com a CPPIB Salvador Participações Ltda. ("CPPIB Salvador"), subsidiária indireta da Canada Pension Plan Investment Board ("CPPIB"), membro do bloco de controle da Companhia, para a venda de participação da Velazquez Empreendimentos e Participações Ltda. ("Velazquez"), empresa detentora de participação no Shopping Center Iguatemi Salvador, além de participação em dois terrenos adjacentes ao Shopping Center Iguatemi Salvador ("Terrenos").

O acordo estabelece que a CPPIB Salvador irá adquirir aproximadamente 80,37% da Velazquez, reduzindo a participação da Companhia para 19,63%. A Velazquez é detentora dos direitos econômicos equivalentes a 6,37% do Condomínio Naciguat (condomínio pro-indiviso que integra o empreendimento denominado Shopping Center Iguatemi Salvador) ("Naciguat") e 18,10% dos Terrenos, o que corresponde a uma participação indireta da CPPIB Salvador de 5,12% no Naciguat e 14,55% nos Terrenos.

Vale ressaltar que a CPPIB Salvador detém atualmente 13,46% do Naciguat e 18,10% do Condomínio Riguat (condomínio pro-indiviso que integra o empreendimento denominado Shopping Center Iguatemi-Bahia).

O valor da venda é R$60,5 milhões, acrescidos de 80,37% do caixa na data de fechamento e 80,37% dos investimentos em expansão feitos até o fechamento. Deste valor total, cerca de R$57,4 milhões mais o caixa e investimentos serão recebidos no fechamento. Adicionalmente, a Companhia receberá R$3,1 milhões em 5 parcelas anuais após o início da cobrança do estacionamento no shopping.

Com base no resultado operacional ("NOI") do Shopping esperado para 2015, o valor da venda previsto a ser recebido até o closing e sem considerar o valor de venda do direito à cobrança do estacionamento, resulta em um cap rate de 7,6%. O cap rate estimado da venda pelo preço ajustado incluindo o valor e o NOI estimado do estacionamento é de 8,0%.

A Companhia submeterá a aquisição à aprovação pelos acionistas na Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 18 de dezembro de 2014. A CPPIB não irá votar na Assembleia Geral Extraordinária que aprovará a transação. O fechamento está sujeito, ainda, à verificação de determinadas condições.

O Iguatemi Salvador está localizado no centro da terceira cidade mais populosa do país, com 2,9 milhões de habitantes (Fonte: IBGE). A sua ABL total é de 65 mil m², além de aproximadamente 15 mil m² de área comercial de propriedade de lojistas. São 429 lojas e aproximadamente 3.500 vagas de estacionamento. A Aliansce é responsável pela administração e comercialização do shopping.

O shopping possui cerca de 88 mil m² de potencial construtivo para expansões de varejo e multiuso, que pode ser ampliado via aquisição de direito construtivo. A próxima expansão tem a sua inauguração prevista para 2016 e aumentará a ABL total do shopping em aproximadamente 10.000 m².

Sobre a Aliansce S.A.
A Aliansce Shopping Centers S.A. (Bovespa: ALSC3) é uma das empresas líderes do setor de Shopping Center e a segunda maior administradora de Shoppings do Brasil em número de shoppings administrados, dentre as empresas de capital aberto do setor. As principais atividades da Aliansce são as participações em Shopping Centers e a prestação dos seguintes serviços: (i) a administração de Shopping Centers; (ii) a comercialização de espaços de Shopping Centers; e (iii) o planejamento e desenvolvimento de Shopping Centers. A Companhia é uma empresa full service com atuação em todas as fases de implementação de Shopping Centers, desde o planejamento, desenvolvimento do projeto, lançamento do Shopping Center, até o gerenciamento da estrutura e gestão financeira, comercial, jurídica e operacional. Leia mais em ri.aliansce 02/12/2014