Entenda a diferença entre drag-along e tag-along

O direito corporativo é fundamental para guiar o mundo dos negócios e permitir que o mercado se estabeleça como um espaço justo de competição. Por isso, muitos mecanismos são criados para permitir que tudo funcione da melhor forma possível. No post de hoje você vai entender a diferença entre drag-along e tag-along. Confira

O direito corporativo é fundamental para guiar o mundo dos negócios e permitir que o mercado se estabeleça como um espaço justo de competição. Por isso, muitos mecanismos são criados para permitir que tudo funcione da melhor forma possível.

Dentre eles estão o drag-along e o tag-along. Você já ouviu falar deles? Apesar de nomes bem parecidos, eles possuem funções diferentes, protegendo lados distintos do universo corporativo. Ambos são muito importantes para as relações entre empresas e acionistas, sejam grandes ou pequenos.

Por isso, é necessário saber o que esses termos significam. Conhecer as regras do jogo e os seus direitos podem te proteger e ajudar muito na hora das negociações.

Conhecimento nunca é demais — muito menos no mundo corporativo. No post de hoje você vai entender a diferença entre drag-along e tag-along. Confira!

Drag-along

O drag-along é, basicamente, uma cláusula que determina que os acionistas minoritários de uma empresa têm a obrigação de vender suas ações caso o acionista majoritário decida vender sua participação. Geralmente, essa venda deve ser feita sob o mesmo preço e as mesmas condições.

Assim, drag-along é um direito que protege os acionistas majoritários. Para entender melhor a importância dessa proteção, imagine o seguinte caso: um acionista majoritário é o próprio dono da empresa, e resolve vendê-la.

Até então, ele não sabe do posicionamento de um investidor minoritário. Acontece que um dos interessados pela compra acaba hesitando em seguir com o negócio, pois compete com esse acionista minoritário em outros mercados.

Com isso, desenha-se um cenário complicado: a empresa que é investidora minoritária passa a ter um alto poder de barganha na negociação, quando não poderia ser assim. Isso significa que questões que não deveriam entrar no negócio passam a fazer parte dele e a ditar os rumos da compra.

Se uma cláusula de drag-along tivesse sido incluída desde o começo, no contrato, nada disso aconteceria, pois o acionista minoritário seria obrigado a vender a sua participação também.

Tag-along

Mas há uma cláusula que defenderá, por outro lado, os acionistas minoritários: a tag-along. Essa é grande diferença, portanto, entre a drag e a tag-along.

A tag-along trata-se de uma cláusula que dá aos minoritários, o direito de venda das ações — geralmente pelo mesmo preço e mesmas condições — quando os acionistas majoritários resolvem vender suas participações.

Isso implica, por exemplo, que os investidores minoritários terão o direito de deixar a sociedade, caso o controle da companhia passe para outro investidor. Uma proposta para que eles permaneçam na sociedade poderá ser feita e caberá aos acionistas minoritários aceitarem, ou não, a oferta.

Opostos necessários

Os dois conceitos são opostos, abarcando os dois lados nas ações. No entanto, ambos são muito comuns nas negociações, apesar de nem todos saberem dos seus significados.

Vendas, compras e fusões de empresas ocorrem todos os dias, e cláusulas como a drag-along e a tag-along garantem que essas transações se deem de maneira que protejam os interesses envolvidos.

Cabe aos acionistas se informarem e estabelecerem os contratos que lhes sejam pertinentes. Caso você seja um investidor, fique de olho! Jenner Ribeiro | Leia mais em Administradores 18/11/2014