A empresa de tecnologia TOTVS informou nesta quarta-feira que fechou contrato para a compra da empresa Virtual Age Soluções em Tecnologia, em um negócio que pode chegar a 75 milhões de reais.
O contrato prevê um pagamento de 50,1 milhões de reais, disse a TOTVS em fato relevante.
Além disso, também prevê um valor variável de até 25 milhões de reais, que será desembolsado de acordo com o cumprimento de metas estabelecidas para a Virtual Age até dezembro de 2016.
Com receita líquida projetada em 29 milhões de reais em 2014, a Virtual Age comercializa tecnologia para empresas de varejo, atacado, franquias e indústrias do setor têxtil e de vestuário.
A operação deverá ser analisada pelos acionistas em Assembleia Geral Extraordinária a ser convocada. Os acionistas que não concordarem com a operação terão direito de recesso. Leia mais em exame 21/05/2014
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TOTVS S.A. FATO RELEVANTE
A TOTVS S.A. (BM&FBovespa: TOTS3) ("TOTVS" ou “Companhia”), líder no Brasil na atividade
de desenvolvimento e comercialização de softwares de gestão empresarial integrado e na prestação de serviços relacionados, em cumprimento ao disposto no artigo 157, § 4º, da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM nº 358/2002, vem informar a seus acionistas e ao mercado em geral, que celebrou, nesta data, Contrato de Compra e Venda de Quotas, e Outras Avenças (“Contrato”) pelo qual pagará R$50,105 milhões a título de aquisição de 100% do capital social da VIRTUAL AGE SOLUÇÕES EM TECNOLOGIA LTDA.(“Virtual Age”). Também está previsto o pagamento de um valor variável, no montante total de até R$25,000 milhões, o qual deverá ser desembolsado de acordo com o cumprimento de determinadas metas estabelecidas para a Virtual Age até Dezembro de 2016.
Focada no desenvolvimento de soluções de software na nuvem para toda a cadeia de Moda Têxtil e Vestuário, a Virtual Age atua há mais de 27 anos provendo tecnologia para empresas de Varejo, Atacado, Franquias e Indústrias deste setor, atendendo a uma sólida carteira de mais de 500 clientes, dentre os quais se destacam os maiores fabricantes de camisas, calças sociais, jeans e ternos do Brasil. A Virtual Age comercializa suas soluções no modelo SaaS (“Software as a Service”), com uma recorrência de 81% de sua receita. Para 2014, a receita líquida projetada da Virtual Age é de aproximadamente R$29,000 milhões.
Com esse movimento, a TOTVS reforça sua estratégia de especialização e seu posicionamento no segmento de Varejo e Moda Têxtil e de Vestuário com o know-how de negócios da Virtual Age. Com essa união, a Virtual Age poderá ainda ampliar o portfólio de soluções, preservandoseu modelo de atendimento diferenciado e potencializando investimentos em inovação.
Nos termos do artigo 256 da Lei 6.404 de 1976, a aquisição será submetida à ratificação dos acionistas em Assembleia Geral Extraordinária, a qual será convocada oportunamente. Caso a deliberação pela aquisição da Virtual Age seja ratificada, eventuais acionistas que dela dissentirem poderão exercer o direito de recesso quanto à totalidade das ações de emissão da Companhia de que mantiverem titularidade ininterrupta desde o dia 21 de Maio de 2014 até o prazo de 30 (trinta) dias contados da data da publicação da ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária que houver ratificado a referida aquisição.
Os acionistas dissidentes receberão da Companhia, caso exerçam o seu direito de recesso, o valor de R$ 6,55 (seis reais e cinquenta e cinco centavos) por ação de emissão da Companhia, correspondente ao valor patrimonial da ação em 31 de dezembro de 2013. Este valor de reembolso poderá ser alterado, caso a Assembleia Geral Extraordinária de ratificação da aquisição da Virtual Age ocorra após a aprovação de resultados de uma próxima Assembleia Geral Ordinária. Nessa hipótese, o valor de reembolso por ação será calculado com base nas demonstrações financeiras da Companhia aprovadas na referida assembleia.
Os procedimentos para a manifestação do direito de recesso serão divulgados oportunamente em conjunto com o edital de convocação da Assembleia Extraordinária para aprovação desta transação.
São Paulo, 21 de Maio de 2014 GILSOMAR MAIA SEBASTIÃO Diretor de Relações com Investidores. Leia mais em totvs 21/05/2014
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