Brasilagro - Aquisicão de ativos no Paraguai

Fato Relevante - Aquisicao de Ativos no Paraguai

 A BrasilAgro Companhia Brasileira de Propriedades Agricolas ( Companhia ) em cumprimento ao disposto na Instrucao da Comissao de Valores Mobiliarios n0 358, de 3 de janeiro de 2002, e no artigo 157, paragrafo 4o, da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, comunica aos seus acionistas e ao publico em geral que o seu Conselho de Administracao, em reuniao realizada em 11 de dezembro de 2013, aprovou a aquisicao, pela Companhia, de ativos relacionados a propriedades rurais no Paraguai atualmente detidos, direta ou indiretamente, pela Cresud S.A.C.Y.F. y A. ( Cresud ), controladora da Companhia. A aquisicao foi aprovada por unanimidade pelos conselheiros independentes do Conselho de Administracao da Companhia, sendo que os conselheiros nomeados pela controladora se abstiveram de votar.

 A transacao inclui a aquisicao de 50% de participacao societaria na Cresca S.A. ( Cresca ), sociedade proprietaria de terras rurais localizadas no Paraguai, e os direitos e obrigacoes da Cresud decorrentes do Contrato de Asesoramiento (contrato de servicos de consultoria para o desenvolvimento das propriedades) celebrado em 3 de setembro de 2008 entre a Cresud e a Cresca. O valor da transacao totaliza US$ 18.500.000.

 A transacao estabelece um ajuste no preco em caso de venda futura de ativos pela Cresca. No caso de uma eventual venda de ate 24.000 hectares de terra nao desenvolvida, no periodo de um ano, a Companhia deve pagar a Cresud um valor correspondente a 25% do preco de venda que exceda US$ 350 por hectare.

 Sobre a Cresca A Cresca foi incorporada em 2008 no Paraguai pela Agrotech S.A. (companhia controlada pela Cresud), juntamente com a Carlos Casado S.A. Suas principais atividades estao relacionadas ao desenvolvimento e operacao agricola de uma fazenda de 45.577 hectares localizada no estado de Boqueron, na regiao oeste da Republica do Paraguai. Alem disso, a Cresca exerceu a opcao de adquirir outros 96.354 hectares adjacentes a fazenda original. Na data deste Fato Relevante, a Cresca havia pago e assinado a certidao de aquisicao de 35.413 hectares relativos a opcao de compra. Os hectares remanescentes serao pagos e transferidos totalmente em 2014. O preco de exercicio da opcao de compra e de US$ 350 por hectare.

 Adicionalmente aos beneficios economicos decorrentes da aquisicao de acoes representativas de metade do capital da Cresca, a Companhia tambem se beneficiara dos valores a serem percebidos a titulo de remuneracao pela prestacao dos servicos de assessoria no desenvolvimento dos imoveis de propriedade da Cresca. Tais valores representam um potencial fluxo regular de recursos a Companhia e a oportunidade de ela exercer em territorio estrangeiro atividades dentro do seu campo de expertise. 

Resumo  US$
 Aquisicao de 50% de participacao da Cresud 18.500.000
 Aumento de capital na Cresca para exercer a opcao de compra (1) 16.861.950
 Investimento total 35.361.950 (1) 50% x 96.354 x 350, a ser finalizado em 2014

 Apos concluir essas transacoes, a Companhia ira administrar 141.931 hectares no Paraguai, dos quais aproximadamente 70 mil hectares sao agricultaveis. O preco medio obtido ao dividir o investimento total por 50% dos hectares totais e de aproximadamente US$ 500 por hectare. Atualmente, aproximadamente 12.000 hectares correspondentes a propriedades da Cresca estao em operacao e o restante corresponde a terras ainda nao desenvolvidas.

 A localizacao, o tamanho e o nivel de desenvolvimento das propriedades casam fortemente com o modelo de negocio da BrasilAgro de desenvolvimento de terras em regioes de fronteira e melhora significativamente o nosso banco de terras. O Paraguai e o terceiro maior produtor agricola da America do Sul e se tornou uma regiao de expansao natural dos fazendeiros brasileiros.

 Alem disso, as transacoes mencionadas acima sao o comeco da expansao internacional da Companhia que pode aumentar a diversificacao do nosso portfolio, atenuando nao apenas riscos climaticos, mas riscos logisticos e regulatorios. Sao Paulo, 16 de dezembro de 2013
Fonte: UltimoInstante 17/12/2013