Lopes compra mais 29% da Itaplan por R$ 1,98 milhão

A Lopes comprou mais 29% da Itaplan, por R$ 1,976 milhão, elevando sua parcela na empresa para 80%, com o objetivo de fortalecer sua área de atendimento. O cálculo do preço por 29% da Itaplan foi feito a partir da soma do lucro líquido da Itaplan nos últimos 19 meses até março, com aplicação de múltiplo de quatro vezes sobre a média de 12 meses desse indicador.

 Cyro Naufel Filho, atual diretor de atendimento da Lopes, assumirá o cargo de diretor-geral da Itaplan. Fabio Rossi, que estava à frente da Itaplan até então, irá para o conselho de administração da imobiliária. Após a venda dos 29% adicionais, Rossi fica com 20% da Itaplan.

 A Lopes informou também antecipação das duas parcelas remanescentes da aquisição de 51% da Itaplan, anunciada em setembro de 2011. O valor definido para as parcelas remanescentes é de R$ 1,506 milhão. Valoronline
Fonte: uol 29/04/2013

COMENTÁRIO:


FATO RELEVANTE 
São Paulo, 29 de abril de 2013 – A LPS Brasil (BM&FBOVESPA: LPSB3), sociedade anônima aberta, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Estados Unidos, nº 1.971, vem a público, na forma e para os fins da Instrução CVM n° 358/2002 e, em consonância com sua estratégia corporativa, divulgar aos acionistas e ao mercado em geral que:

 Firmou contrato para a aquisição de 29% de participação adicional do capital social da Itaplan Brasil Consultoria de Imóveis S.A. e A.T.I. Brasil Serviços e Documentação S.A. (ambas “Itaplan”), com sede em São Paulo, SP, e antecipação das duas parcelas remanescentes do earn out para a aquisição dos 51% iniciais. Com isso, a LPS Brasil passa a deter 80% de participação no capital social da Itaplan. 

Para a aquisição da participação adicional de 29% a companhia exerceu sua call option (“call”) totalizando R$ 1.975.523,48 (um milhão, novecentos e setenta e cinco mil, quinhentos e vinte três reais e quarenta e oito centavos). O calculo para a call option observou a soma do lucro líquido da Itaplan nos últimos dezenove meses, compreendidos entre setembro de 2011, mês de aquisição da Itaplan, e março de 2013, sendo que sobre a média de doze meses deste lucro líquido foi aplicado, aproximadamente, múltiplo de 4 vezes.

 O valor para a quitação das duas parcelas remanescentes dos earn outs previstos para a aquisição de 51% totalizaram R$ 1.505.577,25 (um milhão, quinhentos e cinco mil, quinhentos e setenta e sete reais e vinte cinco centavos). O calculo para o pagamento das duas parcelas remanescentes considerou o lucro líquido da Itaplan nos últimos dezenove meses compreendidos entre setembro de 2011 e março de 2013, sendo que sobre a média de doze meses deste lucro líquido foi aplicado, aproximadamente, múltiplo de 4 vezes.

 O executivo que ficará a cargo da operação será Cyro Naufel Filho que desde 2004 ocupa a posição de Diretor de Atendimento da Lopes São Paulo. Cyro é formado em Engenharia Civil pela Escola Politécnica da USP, com pós-graduação em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas (FGV) e acumula mais de 20 anos de experiência no mercado imobiliário.

 O aumento da participação da LPS na Itaplan tem como objetivos fortalecer as suas áreas de atendimento ao incorporador e comercial, que agora ficarão sob gestão de executivo indicado pela LPS, e aumentar sua penetração no mercado primário na Região Metropolitana de São Paulo. A marca Itaplan continuará atuando de maneira independente em linha com a estratégia corporativa do grupo LPS Brasil.

 O objetivo do Grupo LPS Brasil com este movimento é alcançar mais de R$ 1 bilhão em negócios intermediados em 12 meses.

 Foi mantida a opção de compra outorgada pelo acionista fundador da Itaplan à LPS, para aquisição dos 20% restantes do capital social. O preço deste exercício é de 6 vezes o lucro líquido auditado dos últimos 12 meses anteriores ao exercício da opção de compra, sendo o resultado multiplicado pelo percentual de participação societária adquirida, podendo ser exercida pela LPS a qualquer momento após 29 meses contados da presente data. Para informações adicionais, contate a Área de Relações com Investidores.
FONTE: Lopes