Brasil Insurance compra corretora Kalassa por R$ 13 milhões

A Brasil Insurance anunciou há pouco a aquisição da corretora de seguros paulista Kalassa por um valor estimado de R$ 13 milhões.

Desse montante, 40% serão pagos em dinheiro e 60% em ações da Brasil Insurance. A companhia desembolsará R$ 4,8 milhões à vista e o restante em quatro parcelas anuais variáveis, com base nos resultados futuros da adquirida.

Segundo a Brasil Insurance, a Kalassa comercializou cerca de R$ 12 milhões em prêmios de seguros em 2011 e tem aproximadamente 3,2 mil clientes ativos em carteira.

A nova empresa adquirida, a 42ª do portfólio da holding de seguros, opera nos segmentos automotivo, de frotas, saúde e vida, com foco em pequenas e médias empresas, e comercializa também seguros para esportes, grandes eventos e produtos com risco estruturado.

A compra será submetida a assembleia de acionistas da Brasil Insurance, ainda sem data marcada. Os acionistas que não concordarem com a operação poderão exercer direito de retirada. Terão direito ao exercício de retirada os detentores de papéis até o dia de hoje. Por Natalia Viri
Fonte: Valor 18/04(2012

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FATO RELEVANTE
A Brasil Insurance Participações e Administração, comunica a seus acionistas e ao mercado em geral que, de acordo com sua estratégia de crescimento através da aquisição de participações em empresas de intermediação de seguros e resseguros, firmou contrato em 18 de abril de 2012 adquirindo o controle da Kalassa Corretora de Seguros Ltda. (“Kalassa”) a 42ª corretora do Grupo Brasil Insurance.

A Kalassa é uma corretora que opera nos ramos de saúde e vida, auto e frota e outros ramos elementares no mercado paulista desde 1994 com foco em pequenas e médias empresas. Adicionalmente a corretora comercializa seguros para esportes, bicicletas de alta performance, grandes eventos e produtos com riscos estruturados. Em 2011 comercializou cerca de R$ 12 milhões em prêmios e tem aproximadamente 3,2 mil clientes ativos em sua carteira.

O preço total estimado para essa aquisição é de R$ 13 milhões, sendo 40% pagos em dinheiro e 60% em ações da Brasil Insurance. O valor da parcela inicial desta aquisição é de R$ 4,8 milhões somados a 4 (quatro) parcelas anuais variáveis, calculadas com base em uma estrutura de earn-out, em função dos resultados futuros da corretora. Com isto, a Brasil Insurance passará a deter 98,67% das quotas representativas do capital social da Kalassa.

A Companhia realizou, desde seu IPO, um investimento total de aproximadamente de R$ 239 milhões incluindo a estimativa futura dos earn-outs na aquisição de 11 sociedades corretoras de seguro de 2011 e quatro em 2012.

Conforme determinado pelo artigo 256, inciso I da Lei das Sociedades Anônimas - Lei 6.404/1976, a Companhia submeterá esta decisão a uma Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre o assunto. Os acionistas que dissentirem da aquisição da Kalassa terão o direito de se retirar da Companhia. Com relação ao exercício do direito de retirada, terão direito ao reembolso aqueles que eram acionistas em 18 de abril de 2012 inclusive. O prazo para o acionista dissidente manifestar-se acerca da sua decisão de retirada da Companhia é de 30 (trinta) dias contados a partir da data de publicação da ata da Assembléia Geral Extraordinária que deliberará sobre esta aquisição
Fonte:Brasil Insurance 18/04/2012