CVM autoriza assembleia geral da UOL

Reunião vai deliberar o valor da empresa antes de ser cancelado seu registro como companhia aberta

A Comissão de Valores Mobiliários estará de olho no resultado da Assembleia Geral Extraordinária da Universo Online (UOL) que será realizada amanhã, num imbróglio envolvendo disputas de minoritários versus controladores.

A reunião vai deliberar o valor da empresa antes de ser cancelado seu registro como companhia aberta e, consequentemente, vai decidir quanto minoritários da UOL vão receber caso queiram vender suas participações. Um grupo de minoritários entrou na CVM com pedido de interrupção da assembleia, alegando irregularidade na participação de acionistas que estes minoritários dizem ser ligados ao grupo controlador Folhapar.

A CVM disse que não foi possível formar convicção suficiente sobre irregularidades para suspender a assembleia, mas determinou investigações, por possibilidade de que o voto deles amanhã possa se configurar abusivo e ensejar fraude, ferindo os artigos 4º e 115º da Lei das S.A..

O pedido à CVM foi feito por acionistas minoritários liderados pelo Fundo Fator Sinergia IV. Eles alegam preocupação do mercado com o precedente que se pode formar "caso acionistas notoriamente vinculados à controladora sejam admitidos a participar das deliberações sobre a avaliação da companhia para fins de cancelamento do seu registro como aberta".

Os minoritários reclamam da participação na assembleia do grupo denominado "Acionistas Queiroz", que reúne João Alves de Queiroz Filho, Negotio Magni, S.A. de C.V. e Antonio Juan Bautista Vierci Mendonza. Entre as supostas irregularidades apontadas por eles estaria o fato de João Alves de Queiroz Filho ser ex-membro do conselho de administração da companhia, tendo renunciado ao posto em 19 de julho, oito dias antes da divulgação do fato relevante que anunciou o processo de OPA para cancelamento de registro (em 27 de julho) e menos de três meses após sua eleição para o cargo na AGO de 29 de abril.

Além disso, ao contrário dos demais acionistas minoritários, que possuem apenas ações preferenciais, os Acionistas Queiroz possuem ações ordinárias de emissão da UOL. As demais ações ordinárias são detidas integralmente pelo acionista controlador ou pessoas ligadas.

O relatório técnico da Superintendência de Relações com Empresas da CVM considera que o fato de os papéis possuírem características diferentes poderia levar a interesses distintos dos Acionistas Queiroz em relação aos dos demais acionistas minoritários da UOL. Inclusive, predisposição de permanecerem acionistas de uma companhia fechada.

O relatório também diz que, mesmo não sendo possível caracterizar que os Acionistas Queiroz representam o mesmo interesse do acionista controlador, existem indícios significativos de que o voto desses acionistas estaria alinhado aos interesses do controlador Folhapar. A SEP leva em conta que dificilmente a UOL contrataria e pagaria dois juristas de renome, entre eles um ex-diretor da CVM, para defender o exercício do voto por esses acionistas.

"Seria importante saber se, caso o questionamento sobre o exercício de voto fosse feito com relação a qualquer outro acionista minoritário, a companhia envidaria os mesmos esforços para defender o exercício de voto por esse minoritário. Imagino que não", diz o relatório assinado pela área técnica.

Laudo de avaliação
Os minoritários também reclamam da instituição escolhida para fazer o laudo de avaliação da companhia, o que influencia diretamente no preço das ações a ser pago no processo de fechamento da companhia. Em 18 de agosto, foi realizada uma assembleia em que foi escolhido o Banco Bradesco BBI S.A. para fazer a avaliação.

Mas os minoritários dizem que a instituição só foi escolhida por causa do voto dos Acionistas Queiroz. Sem o voto deles, teria sido escolhido o NM Rothschild & Sons Brasil Ltda, preferido por eles. Segundo os técnicos da CVM, os requerentes possivelmente não pretendem simplesmente que seja corrigida eventual "falha ou imprecisão" na metodologia adotada, mas sim que tal correção acarrete um aumento no valor ofertado.

Conforme informado no Fato Relevante de 30 de agosto, o preço oferecido pela Folhapar na OPA de cancelamento de registro da UOL foi de até R$ 17,00 por ação, baseado no laudo de avaliação elaborado pelo Bradesco BBI S.A.. O banco apurou o preço de R$ 16,83 por ação, levando em conta que a cotação média dos 30, 60 e 90 dias anteriores ao anúncio da OPA foi, respectivamente, de R$ 16,03, R$ 16,03 e R$ 16,26.

As ações preferenciais da companhia possuem razoável liquidez, tendo apresentado um volume médio diário de negociação de R$ 926 mil, nos 180 dias anteriores à divulgação do preço da OPA. A área técnica entendeu que qualquer conclusão somente pode ser verificada a posteriori, e não dentro do exíguo prazo de 15 dias para a realização da assembleia e que tal apuração deve ser realizada em procedimento administrativo à parte.

O Colegiado da CVM determinou que se prosseguisse na apuração de eventuais irregularidades mediante procedimento investigativo próprio, já que, conforme as manifestações proferidas pela área técnica, o eventual voto dos Acionistas Queiroz poderia frustrar a finalidade do art. 4°-A da Lei das S.A., bem como ser considerado abusivo.
Fonte:iG04/10/2011