Startups: Onde e quando utilizar Vesting

Vesting é um recurso muito importante para qualquer empreendedor, principalmente aqueles que estejam de alguma maneira envolvido com startups.

É um termo jurídico muito utilizado nos Estados Unidos e por toda cena de VCs e Startups. Não me parece ser um termo muito comum no Brasil, mas a parte prática, pode ser totalmente aplicada por aqui.

Não é exclusivo de Startups ou da área de tecnologia, na realidade, é um termo bem abrangente que engloba diversas situações, falo aqui, de uma delas:
Onde você deve se preocupar com Vesting na sua Startup.


Lembrando que eu não sou advogado e pouco sei dos detalhes técnicos jurídicos. O que eu menciono aqui é o que eu sei e vivi, como é, e como deve ser utilizado em uma situação real.

Como toda sociedade tem fim e ele muitas vezes chega antes do esperado, o melhor a fazer é decidir o fim, no começo. É um momento onde todos estão felizes, motivados e bem intencionados. Estar bem resolvido com o fim no começo é fundamental e dará menos chance para as brigas e desentendimentos.

O Vesting lhe auxilia a deixar resolvido uma parte importante deste fim, as participações de cada um na empresa.

No começo de uma empresa são definidos os acionistas e suas devidas participações. Ao longo do tempo, é comum ceder participações minoritárias para funcionários, advisors e board, mas antes disso acontecer, é importante definir as condições, e é exatamente aqui que o vesting entra em ação.

Imagine que um dia os sócios resolvem embarcar um funcionário muito importante e dão para ele uma participação de 10% na empresa. Um mês passa e este funcionário/acionista resolve se desligar. Anos passam, a empresa cresce de forma impressionante e quando está no seu auge, este funcionário retorna exigindo sua participação de 10%. Neste caso, não seria nem um pouco justo se este funcionário, com somente 1 mês de empresa tivesse direito a qualquer percentual, quanto mais 10%.

Vesting deve ser utilizado para todos os acionistas que não compraram sua participação na startup. Isso inclui fundadores, funcionários, advisors, membros do board e etc. Tem total ligação com o verbo vestir, e realmente significa que essas pessoas irão vestir as ações que tem direito ao longo de um determinado tempo.

No segmento de startups de tecnologia, costuma-se utilizar um vesting de 4 a 5 anos para fundadores e funcionários mais importantes. Já para advisors e membros do board este numero pode ser um pouco mais baixo, girando em torno de 2 à 3 anos.

Uma métrica que eu gosto e costumo utilizar é: Após 12 meses, 25% das ações de direito são perpetuadas, os outros 75% são divididos pelos meses restantes e perpetuados mês-a-mês.

Exemplo:

Uma determinada startup, com 1 ano de vida, contrata um Diretor de Marketing e lhe da o direito de vestir 5% de ações em 4 anos, nos seguintes moldes:
 Recebe 25% das ações de direito (5%), ou seja 1.25% da empresa, no primeiro aniversário (12 meses).
 Recebe o restante (75%) das ações de direito (5%), dividido pelos meses restantes (36). Serão 36 parcelas de 0.104166%, a partir do decimo terceiro mês.

Quanto mais tempo este acionista permanecer na empresa, mais ações ele vestirá. Caso ele saia antecipadamente, faz-se o cálculo para entender com quanto o acionista fica, e o saldo restante permanece com os acionistas que estavam diluindo originalmente.

O prazo inicial de um ano, sem qualquer transferência de ações, dá tempo aos acionistas para terem certeza do valor desta pessoa, afinal, pode ser que não seja a pessoa correta e neste caso, seria justo o desligamento precoce sem qualquer perda de percentual.

Também existem situações que alteram um pouco o curso deste esquema, como é o caso da entrada de um investidor. Neste caso, o vesting pode ser acelerado, ou o acionista é diluído pelo valor de direito e não pelo valor vestido. Consequentemente todas as parcelas a receber são reajustadas de acordo com a diluição. Se isso não for feito, quem tiver um vesting mais longo, receberia as mesmas parcelas de uma pizza bem maior que a originalmente acordada.

Vesting é uma segurança justa para todos os envolvidos, não esqueça de utilizar na sua startup para não se arrepender depois.
Por Marcelo Toledo
Fonte: Administradores18/07/2011