Utilizando o “Earn-out” na compra de empresa.

Na aquisição de uma empresa o pagamento do preço de compra é composto basicamente em duas formas. Uma no fechamento e a outra forma, denominada “earn-out”, que pode ser em vários pagamentos, vinculada ao cumprimento futuro de metas de desempenho.

“Earn-out” é uma parcela correspondente pagamento de parte do preço de aquisição de uma empresa e vinculada a uma compensação aos sócios vendedores em relação aos lucros futuros da companhia. É uma das formas mais utilizada para estruturar o pagamento adicional ao vendedor referente à parcela do lucro que exceder parâmetro previamente combinado.

Normalmente vinculado ao cumprimento de metas e indicadores de desempenho por parte dos gestores num determinado prazo. Esta modalidade é muito utilizada nas aquisições de empresas de tecnologia e serviços.

Para o comprador tem o atrativo em função de: (i) Valuation – Induz o vendedor a focar na avaliação dos direcionadores de valor relacionados à sua equipe de gestão (por exemplo, premissas de projeções financeiras sob a ótica do comprador) induzindo-o a aceitar que parcela do pagamento estará vinculada ao cumprimento de metas previamente estabelecidas; (ii) Incentivo – Mecanismo destinado a retenção e incentivo aos sócios e principais dirigentes com vistas a implementação do Plano de Negócios. Estimula e desafia os vendedores a permanecer nas atividades e maximizar seus ganhos potenciais. O cuidado que se deve ter é em relação às metas realistas de forma que os dirigentes não venham perder o interesse pelo desafio. É a verdadeira cereja do bolo. (iii) Fluxo de caixa – possibilita negociar ajustes de valores e pagamentos, postergando montantes que seriam desembolsados na frente.

Para o vendedor tem o atrativo em função de: (i) Discordância sobre preço - Fornece um mecanismo de composição de expectativas quando há desacordo em relação ao múltiplo e/ou preço pedido pelo comprador. Entre os exemplos, são os casos de ampliação de base de clientes, tecnologia com grande potencial de crescimento em que o comprador não se sente suficientemente em condições de avaliar seu dinamismo. O “earn-out “ permitirá que o desempenho futuro comprove as premissas e remunere os vendedores com parte dos ganhos realizados. (ii) Acesso a recursos – Proporciona acesso a recursos não só financeiros, como de estrutura de profissionais especializados adicionais, canais de vendas, vendas cruzadas, que em outra circunstância não teria. (iii) Exposição – Ser incorporado numa estrutura maior, com mais status, e reduzindo e mitigando os riscos inerentes ao seu porte. Além disso, amplia o escopo de sua atuação com a perspectiva de crescimento que dificilmente poderia alcançar