16 fevereiro 2009

Compra de empresa. Processo de integração ainda é precário.

Foi publicado no jornal Valor de hoje importante resultado de pesquisa feita pela PricewaterhouseCoopers (PwC) com executivos de cem empresas brasileiras que passaram recentemente por processos de fusão e aquisição. Mostra que um dos aspectos mais críticos é a evasão do capital intelectual. Em média, 25% dos gestores decidem não permanecer na empresa em virtude de políticas contratuais estabelecidas pela nova administração.

Menciona que grande parte dos CEOs dedica um grande empenho à negociação e à assinatura de um acordo de aquisição e fusão. Mas, para os funcionários, o "day after" desses negócios pode não ser bem uma lua-de-mel e sim um pesadelo. Em muitos casos, os principais executivos deixam de cuidar pessoalmente de vários aspectos dos processos de integração, cujos custos costumam ser bem mais onerosos do que os previstos. E os chamados "quick wins", os ganhos imediatos de sinergia, não acontecem tão rápido assim.

O envolvimento da alta gerência nos processos de integração ocupa o primeiro lugar na lista dos aspectos fundamentais para capturar o maior valor no menor tempo possível nos acordos de fusões e aquisições. No entanto, em 70% dos casos esse envolvimento é pequeno ou até mesmo inexistente. O estabelecimento dos "quick wins" também é visto como uma peça-chave para o sucesso das fusões e aquisições, mas muitas vezes é desconsiderado. O plano dos cem dias é crucial e as empresas devem obter o máximo de ganhos possíveis logo depois dos acordos.

A pesquisa mostra, contudo, que a maior parte das empresas - 62% delas - não faz um mapeamento das sinergias possíveis de serem obtidas após a fusão. "Nesses casos, a captura do valor da transação é prejudicada e há grande probabilidade de não atender às expectativas", diz o relatório da PwC.

De acordo com a pesquisa, 40% dos entrevistados responderam que o tempo de integração arrastou-se além do esperado e o atraso é atribuído à complexidade estrutural das empresas e ao despreparo dos colaboradores. Além das diferenças culturais entre as empresas fundidas, há uma falta de entendimento e conscientização dos funcionários em relação aos objetivos da fusão.

A pesquisa mostra que mais da metade dos CEOs de empresas que realizaram fusões e aquisições - 58% deles - não mediu os custos da integração, ou não usou ferramentas de controle para isso. Entre as 42% empresas que calcularam os gastos com a integração, o total desembolsado durante esse processo representou entre 1% e 5% do valor da aquisição. A adaptação dos sistemas de TI é o que mais pesa, absorvendo 13% das despesas com a integração.

16 fevereiro 2009



Utilizando o “Earn-out” na compra de empresa.

Na aquisição de uma empresa o pagamento do preço de compra é composto basicamente em duas formas. Uma no fechamento e a outra forma, denominada “earn-out”, que pode ser em vários pagamentos, vinculada ao cumprimento futuro de metas de desempenho.

“Earn-out” é uma parcela correspondente pagamento de parte do preço de aquisição de uma empresa e vinculada a uma compensação aos sócios vendedores em relação aos lucros futuros da companhia. É uma das formas mais utilizada para estruturar o pagamento adicional ao vendedor referente à parcela do lucro que exceder parâmetro previamente combinado.

Normalmente vinculado ao cumprimento de metas e indicadores de desempenho por parte dos gestores num determinado prazo. Esta modalidade é muito utilizada nas aquisições de empresas de tecnologia e serviços.

Para o comprador tem o atrativo em função de: (i) Valuation – Induz o vendedor a focar na avaliação dos direcionadores de valor relacionados à sua equipe de gestão (por exemplo, premissas de projeções financeiras sob a ótica do comprador) induzindo-o a aceitar que parcela do pagamento estará vinculada ao cumprimento de metas previamente estabelecidas; (ii) Incentivo – Mecanismo destinado a retenção e incentivo aos sócios e principais dirigentes com vistas a implementação do Plano de Negócios. Estimula e desafia os vendedores a permanecer nas atividades e maximizar seus ganhos potenciais. O cuidado que se deve ter é em relação às metas realistas de forma que os dirigentes não venham perder o interesse pelo desafio. É a verdadeira cereja do bolo. (iii) Fluxo de caixa – possibilita negociar ajustes de valores e pagamentos, postergando montantes que seriam desembolsados na frente.

Para o vendedor tem o atrativo em função de: (i) Discordância sobre preço - Fornece um mecanismo de composição de expectativas quando há desacordo em relação ao múltiplo e/ou preço pedido pelo comprador. Entre os exemplos, são os casos de ampliação de base de clientes, tecnologia com grande potencial de crescimento em que o comprador não se sente suficientemente em condições de avaliar seu dinamismo. O “earn-out “ permitirá que o desempenho futuro comprove as premissas e remunere os vendedores com parte dos ganhos realizados. (ii) Acesso a recursos – Proporciona acesso a recursos não só financeiros, como de estrutura de profissionais especializados adicionais, canais de vendas, vendas cruzadas, que em outra circunstância não teria. (iii) Exposição – Ser incorporado numa estrutura maior, com mais status, e reduzindo e mitigando os riscos inerentes ao seu porte. Além disso, amplia o escopo de sua atuação com a perspectiva de crescimento que dificilmente poderia alcançar